公告日期：2013-12-25
福建七匹狼實業股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 總 則
第一條 為加強對福建七匹狼實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司的
管理控制，規范公司內部運作機制，維護公司和投資者合法權益，根據《公司法》、《證券
法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有
關規定，結合公司實際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱“控股子公司”是指公司根據發展戰略規劃和突出主業、提高公
司核心競爭力需要而依法設立的，具有獨立法人資格主體的公司。其設立形式包括：
（一）公司獨資設立的全資子公司；
（二）公司與其他公司或自然人共同出資設立的，公司控股 50%以上（不含 50%），
或未達到 50%但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或者通過協議或其他安排能夠實
際控制的公司。
第三條 本制度適用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董事、監
事、高級管理人員應該嚴格執行本制度，并應依照本制度及時、有效地做好管理、指導、
監督等工作。
第二章 控股子公司管理的基本原則
第四條 加強對控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制機制，對公司的治理結
構、資產、資源等進行風險控制，提高公司整體運行效率和抗風險能力。
第五條 公司依據國家相關法律法規和規范性文件對上市公司規范化運作以及上市
公司資產控制的要求，以控股股東或實際控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監督
管理權，對投資企業依法享有投資收益、重大事項決策的權利。同時，負有對控股子公司
指導、監督和相關服務的義務。
第六條 控股子公司應依據公司的經營策略和風險管理政策，建立起相應的經營計
劃、風險管理程序。
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第七條 控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，按規定及時向公司報告重大
業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響
的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會或股東大會審議。
第八條 控股子公司須及時在會議結束后當日向公司董事會秘書報送其董事會決議、
股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的
事項。
第九條 控股子公司應依照上市公司的標準規范運作，嚴格遵守相關法律法規和參照
本制度及公司的有關規定，制定其內部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，應
參照本制度的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的監督。
第十條 控股子公司的發展戰略與規劃必須服從本公司制定的整體發展戰略與規劃，
并應執行本公司對控股子公司的各項制度規定。
第三章 控股子公司的設立
第十一條 控股子公司的設立(包括通過并購形成控股子公司)必須遵守國家的法律法
規，符合國家的發展規劃和產業政策，符合公司發展戰略與規劃、符合公司布局和結構
調整方向，突出主業，有利于提高公司核心競爭力，防止盲目擴張等不規范投資行為。
第十二條 設立控股子公司或通過并購形成控股子公司，必須經公司進行投資論證，
并提出投資可行性分析報告。如需經董事會、股東大會審議的還需經公司董事會、股東大
會審議批準后實施。
第四章 控股子公司的治理結構
第十三條 在公司總體目標框架下，控股子公司依據《公司法》、《證券法》等法律、
法規和規范性文件以及控股子公司章程的規定，獨立經營和自主管理，合法有效地運作
企業法人財產，并接受公司的監督管理。
第十四條 控股子公司應根據本制度的規定，與其他股東協商制定其公司章程。依據
《公司法》及有關法律法規，完善自身的法人治理結構，建立健全內部管理制度。控股子
公司依法設立股東會、董事會（或執行董事）及監事會（或監事）。本公司通過參與控股
子公司股東會、董事會及監事會對其行使管理、協調、監督、考核等職能。
第十五條 公司通過推薦董事、監事和高級管理人員等辦法實現對控股子公司的治理
監控。公司推薦的董事、監事和高級管理人員，由公司董事長、經理層協商后推薦，若
董事長、經理層意見不一致時，提交公司董事會討論決定。
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第十六條 控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議時，會議通知和議題須在
會議召開五日前報公司董事會秘書，由董事會秘書審核所議事項是否需經公司總經理、
董事長、董事會或股東大會審議批準，并由董事會秘書判斷是否屬于應披露的信息。
第十七條 控股子公司召開股東會及董事會會議時，由本公司授權委托指定人員(包
括公司推薦的董事、監事或高級管理人員)作為股東代表或董事參加會議，股東代表和董
事在會議結束后一個工作日內將會議相關情況按權限范圍向公司總經理、董事長或董事
會匯報。若本公司總經理或董事長作為股東或董事親自參加控股子公司會議的，其他與
會人員無須再履行匯報職責。
第十八條 由本公司推薦的董事原則上應占控股子公司董事會成員半數以上，或者通
過其他安排能夠實際控制控股子公司的董事會。控股子公司的董事長應由公司推薦的董
事擔任。
第十九條 公司推薦的董事應按《公司法》等法律、法規以及控股子公司章程的規定
履行以下職責：
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，向公司負責，努力管理好控股子
公司。
(二)出席控股子公司董事會會議，參與董事會決策，促成董事會貫徹執行公司的決
定和要求。在控股子公司董事會會議或其他重大會議議事過程中，應按照公司的意見進
行表決或發表意見。公司董事長、總經理作為股東代表參加控股子公司的股東會或作為
董事參加控股子公司董事會的，董事長、總經理有權在《公司章程》、《董事會議事規
則》、《總經理工作細則》等相關規定的授權范圍以內簽署控股子公司的相關決議，超過
其自身權限的事項，應首先提交本公司董事會或股東大會審議并通過。其他人員簽署控
股子公司相關決議的，應首先取得公司股東大會、董事會、董事長或總經理等批準。
第二十條 控股子公司設監事會的，其成員、職工代表和非職工代表產生按控股子公
司章程規定，公司推薦的監事應占控股子公司監事會成員半數以上。控股子公司不設監
事會而只設一名監事的，由公司推薦的人選擔任。
第二十一條 控股子公司監事會依照《公司法》等法律、法規以及控股子公司章程的
規定行使職權。
第二十二條 公司推薦的監事應按《公司法》等法律、法規以及控股子公司章程的規
定履行以下職責：
(一)檢查控股子公司財務，當董事或經理的行為損害公司利益時，要求董事或經理予
以糾正，并及時向公司匯報。
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(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。
(三)出席控股子公司監事會會議，列席控股子公司董事會和股東會。
(四)控股子公司章程及公司規定的其他職責。
第二十三條 控股子公司高級管理人員和財務負責人的設置由控股子公司章程規定，
并經控股子公司董事會決定聘任或者解聘。控股子公司高級管理人員任免決定須在認命
后兩個工作日內報公司董事會秘書備案。
第二十四條 原則上公司推薦擔任控股子公司的董事、監事、高級管理人員必須是公
司的董事、監事、高級管理人員或相關專業骨干人員。控股子公司董事、高級管理人員
不得兼任同一控股子公司監事。
第五章 控股子公司的監督管理與獎懲
第二十五條 公司董事會、各職能部門根據公司內部控制制度，對控股子公司的經
營、財務、重大投資、信息披露、法律事務及人力資源等方面進行監督、管理和指導。
第二十六條 控股子公司應遵守公司統一的財務管理政策，與公司實行統一的會計制
度。由公司財務部對控股子公司的會計核算和財務管理進行實施指導、監督；對控股子
公司經營計劃的上報和執行、財務會計、資金調配、對外擔保以及關聯交易等方面進行
監督管理。
第二十七條 公司有權對控股子公司的經營及財務實施審計和核查，并提出整改意
見，要求控股子公司限期進行整改。公司對控股子公司的審計由公司審計部負責組織實
施。
第二十八條 控股子公司總經理負責及時組織編制有關營運報告及財務報表，并向公
司財務部和董事會秘書處提交相關文件：
（一）每年第一、二、三季度結束后 15 天內，提供上一季度的生產經營情況報告及
財務報表。
（二）每個會計年度結束后 30 天內，提供第四季度及全年經營情況報告及財務報
表。
（三）應本公司董事會辦公室或財務部的臨時要求，提供相應時段的經營情況報告
及財務報表。控股子公司的經營情況報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況，報
告內容除本公司日常的經營情況外，還應包括市場變化情況，有關協議的履行情況，重
點項目的建設情況，以及其它重大事項的相關情況。控股子公司總經理應在報告上簽
字，對報告所載內容的真實性、準確性和完整性負責。
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第二十九條 各控股子公司應根據本企業的實際情況制訂本公司的薪酬管理制度和激
勵約束機制，經公司審核后提交子公司董事會及股東（大）會審議通過，并以之為標準在
每個年度結束后，對控股子公司的董事、監事和高級管理人員進行考核，根據考核結果
實施獎懲。
第三十條 各控股子公司應維護公司的整體利益，規范執行各項規章制度，力爭創
造良好的經濟效益。公司對有突出貢獻的子公司和個人分別視情況予以獎勵。
第三十一條 公司委派至各控股子公司的董事、監事和高級管理人員若出現不稱職的
情況，不能履行其相應的責任和義務，給控股子公司經營活動和經濟利益造成不良影響
的，公司將依照相關程序，通過子公司董事會提出給當事者相應的處分、處罰或解聘等
建議。
第六章 控股子公司的信息披露及報告制度
第三十二條 根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，控股子公司發生的重大
事件，視同為本公司發生的重大事件。控股子公司應根據本公司《信息披露事務管理制
度》的規定，建立信息披露及重大信息內部報告制度，明確控股子公司的內部信息披露職
責和保密責任，以保證本公司信息披露符合《深圳證券交易所股票上市規則》的要求。
第三十三條 控股子公司的負責人是子公司信息報告第一責任人，控股子公司發生可
能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項時，應當在當日向公司董事
會辦公室通報并報送相關的書面文本和決議文件，由董事會秘書判斷是否屬于應披露的
信息。
第三十四條 控股子公司研究、討論或決定可能涉及到信息披露事項時，應通知董事
會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。控股子公司在作出任何重大決定
之前或實施宣傳計劃、營銷計劃等任何公開計劃之前，應當從信息披露的角度征詢董事
會秘書的意見。
第三十五條 控股子公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應
當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏內幕信息，不得進行內幕交易或操縱
股票交易價格。
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第七章 附則
第三十六條 本制度未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的
規定執行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的
《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定執行。
第三十七條 本制度自公司董事會通過之日起實施。解釋權和修訂權屬公司董事會。
福建七匹狼實業股份有限公司
董 事 會
2013年12月25日
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