公告日期：2013-12-25
證券代碼：600196 股票簡(jiǎn)稱：復(fù)星醫(yī)藥 編號(hào)：臨 2013-069
債券代碼：122136 債券簡(jiǎn)稱：11 復(fù)星債
上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司
關(guān)于與上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司、
南京鋼鐵聯(lián)合有限公司
對(duì)上海復(fù)星高科技集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司同比例增資
的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●投資標(biāo)的名稱：上海復(fù)星高科技集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星財(cái)務(wù)公
司”）
●投資金額：人民幣 10,800 萬(wàn)元
●截至 2013 年 12 月 23 日，2013 年內(nèi)上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“本公司”或“復(fù)星醫(yī)藥”）及其控股子公司/單位（以下簡(jiǎn)稱“本集團(tuán)”）
與復(fù)星財(cái)務(wù)公司累計(jì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況如下（注：下述日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)本公司
2012 年度股東大會(huì)批準(zhǔn)）：
單位：人民幣 元
2013年
1 本集團(tuán)存置于復(fù)星財(cái)務(wù)公司的存款的每日最高余額 293,317,474.80
2 復(fù)星財(cái)務(wù)公司向本集團(tuán)提供貸款的每日最高余額 0
3 本集團(tuán)就結(jié)算及交收服務(wù)及其他金融服務(wù)向復(fù)星財(cái)務(wù)公司支付的費(fèi)用 600.00
●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：本次增資還須報(bào)請(qǐng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)
1
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
2013 年 12 月 24 日，本公司召開第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議），
會(huì)議同意復(fù)星醫(yī)藥與控股股東上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星
集團(tuán)”）及其控股孫公司南京鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京鋼鐵聯(lián)合”）按
原持股比例對(duì)所投資的復(fù)星財(cái)務(wù)公司進(jìn)行共同增資，復(fù)星財(cái)務(wù)公司的注冊(cè)資本將由
目前的人民幣 30,000 萬(wàn)元增至 150,000 萬(wàn)元，其中：本公司擬現(xiàn)金出資人民幣
10,800 萬(wàn)元認(rèn)繳新增的人民幣 10,800 萬(wàn)元注冊(cè)資本、復(fù)星集團(tuán)擬現(xiàn)金出資人民幣
98,400 萬(wàn)元認(rèn)繳新增的人民幣 98,400 萬(wàn)元注冊(cè)資本、南京鋼鐵聯(lián)合擬現(xiàn)金出資人
民幣 10,800 萬(wàn)元認(rèn)繳新增的人民幣 10,800 萬(wàn)元注冊(cè)資本（以下簡(jiǎn)稱“本次增資”
或“本次關(guān)聯(lián)交易”）；同時(shí)，同意授權(quán)本公司管理層辦理與本次增資有關(guān)的具體事
宜，包括但不限于簽署有關(guān)增資協(xié)議等。
本公司將以自有資金支付上述增資款項(xiàng)。
本次增資前后，本公司、復(fù)星集團(tuán)和南京鋼鐵聯(lián)合對(duì)復(fù)星財(cái)務(wù)公司的持股比例
保持不變，分別為 9%、82%和 9%。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
由于復(fù)星集團(tuán)為本公司控股股東且南京鋼鐵聯(lián)合系復(fù)星集團(tuán)控股孫公司，根據(jù)
《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“上證所《上市規(guī)則》”）
及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》（以下簡(jiǎn)稱“《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指
引》”）的規(guī)定，復(fù)星集團(tuán)、南京鋼鐵聯(lián)合均系本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次增資構(gòu)成本
公司之關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，由于復(fù)星集團(tuán)及其附屬公司（包括南京鋼鐵聯(lián)合，但不包
括本公司）合計(jì)持有復(fù)星財(cái)務(wù)公司 91%的股權(quán)，根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證
券上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)交所《上市規(guī)則》”）的規(guī)定，復(fù)星財(cái)務(wù)公司系本公司
的關(guān)連人士，本次增資構(gòu)成本公司之關(guān)連交易。
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)獨(dú)立非執(zhí)行董事事前認(rèn)可后，提請(qǐng)復(fù)星醫(yī)藥第六屆董事會(huì)第十
一次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）審議。由于本公司執(zhí)行董事陳啟宇先生、非執(zhí)行董事郭廣昌
先生、非執(zhí)行董事汪群斌先生、非執(zhí)行董事章國(guó)政先生、非執(zhí)行董事王品良先生、
非執(zhí)行董事康嵐女士均于復(fù)星集團(tuán)任職，故董事會(huì)對(duì)本議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)/連
董事陳啟宇先生、郭廣昌先生、汪群斌先生、章國(guó)政先生、王品良先生及康嵐女士
回避表決，董事會(huì)其余五名董事（包括四名獨(dú)立非執(zhí)行董事）參與表決并一致通過。
2
本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事韓炯先生、張維炯先生、李民橋先生和曹惠民先生對(duì)本
次關(guān)聯(lián)/連交易發(fā)表了獨(dú)立意見。
截至 2013 年 12 月 23 日，2013 年內(nèi)本集團(tuán)與復(fù)星財(cái)務(wù)公司累計(jì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生
情況如下：
單位：人民幣 元
2013年
1 本集團(tuán)存置于復(fù)星財(cái)務(wù)公司的存款的每日最高余額 293,317,474.80
2 復(fù)星財(cái)務(wù)公司向本集團(tuán)提供貸款的每日最高余額 0
3 本集團(tuán)就結(jié)算及交收服務(wù)及其他金融服務(wù)向復(fù)星財(cái)務(wù)公司支付的費(fèi)用 600.00
注：上述日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)本公司2012年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、 關(guān)聯(lián)方
1、復(fù)星集團(tuán)：
復(fù)星集團(tuán)成立于 1994 年 11 月 17 日，注冊(cè)地址為上海市曹楊路 500 號(hào) 206 室；
法定代表人為郭廣昌。復(fù)星集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍包括生物制品、計(jì)算機(jī)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓及生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；相關(guān)業(yè)務(wù)的咨詢服務(wù)；受復(fù)星國(guó)際有限公司和其
所投資企業(yè)以及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的委托，為它們提供經(jīng)營(yíng)決策和管理咨詢，財(cái)產(chǎn)管理咨
詢，采購(gòu)咨詢和質(zhì)量監(jiān)控和管理咨詢，市場(chǎng)營(yíng)銷服務(wù)，產(chǎn)品技術(shù)研究和開發(fā)及技術(shù)
支持，信息服務(wù)及員工培訓(xùn)和管理（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。截至本公告
日，復(fù)星集團(tuán)的注冊(cè)資本為人民幣 230,000 萬(wàn)元，其中：復(fù)星國(guó)際有限公司出資人
民幣 230,000 萬(wàn)元，占 100%的股權(quán)。
經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)上海分所審計(jì)，截至 2012 年 12 月
31 日，復(fù)星集團(tuán)的總資產(chǎn)為人民幣 14,928,687 萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的所有者
權(quán)益為人民幣 2,029,330 萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣 10,355,123 萬(wàn)元；2012 年度，
復(fù)星集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 5,290,594 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)人
民幣 171,226 萬(wàn)元(以上為合并口徑)。
根據(jù)復(fù)星集團(tuán)管理層報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），截至 2013 年 6 月 30 日，復(fù)星集團(tuán)的
總資產(chǎn)為人民幣 15,521,809 萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益為人民幣
2,158,224 萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣 10,798,740 萬(wàn)元；2013 年 1 至 6 月，復(fù)星集
團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 2,509,367 萬(wàn)元,實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)人民幣
3
124,155 萬(wàn)元(以上為合并口徑)。
2、南京鋼鐵聯(lián)合（關(guān)聯(lián)方）：
南京鋼鐵聯(lián)合成立于 2003 年 3 月 24 日，注冊(cè)地址為南京市六合區(qū)卸甲甸；法
定代表人為楊思明。南京鋼鐵聯(lián)合的經(jīng)營(yíng)范圍包括許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：氣瓶檢測(cè)、充裝；
氧[壓縮的]、氮[壓縮的]、氬[壓縮的]、氧及醫(yī)用氧[液化的]、氮[液化的]、氬[液
化的]的生產(chǎn)及自產(chǎn)產(chǎn)品銷售；一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：鋼鐵冶煉、鋼材軋制、自產(chǎn)鋼材銷
售，耐火材料、建筑材料生產(chǎn)，自產(chǎn)產(chǎn)品銷售，裝卸、搬運(yùn)，自營(yíng)和代理各類商品
及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)和禁止進(jìn)出口的商品除外）。截至本公告
日，南京鋼鐵聯(lián)合的注冊(cè)資本為人民幣 85,000 萬(wàn)元，其中：南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有
限公司（復(fù)星集團(tuán)及其控股子公司上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、上海復(fù)星工業(yè)發(fā)展
有限公司合計(jì)持有 60%股權(quán)）出資人民幣 85,000 萬(wàn)元，占 100%的股權(quán)。
經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，截至 2012 年 12 月 31 日，南京鋼鐵聯(lián)合
的總資產(chǎn)為人民幣 434,856 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 129,277 萬(wàn)元，負(fù)債總額為
人民幣 305,579 萬(wàn)元；2012 年度，南京鋼鐵聯(lián)合實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 71,699 萬(wàn)元，
實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣 17,894 萬(wàn)元。
根據(jù)南京鋼鐵聯(lián)合管理層報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），截至 2013 年 6 月 30 日，南京鋼
鐵聯(lián)合的總資產(chǎn)為人民幣 347,569 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 127,869 萬(wàn)元，負(fù)債
總額為人民幣 219,699 萬(wàn)元；2013 年 1 至 6 月，南京鋼鐵聯(lián)合實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民
幣 29,987 萬(wàn)元,實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣 3,529 萬(wàn)元。
三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
復(fù)星財(cái)務(wù)公司成立于 2011 年 7 月 7 日，注冊(cè)地址為上海市普陀區(qū)江寧路 1158
號(hào) 1602A、B、C 室、1603A 室；法定代表人為張厚林。復(fù)星財(cái)務(wù)公司的經(jīng)營(yíng)范圍
包括對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成
員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；對(duì)成員單位提供擔(dān)保；對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼
現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；辦理成員單
位之間的委托貸款；對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；吸收成員單位的存款；從事
同業(yè)拆借（企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)）。截至本公告日，復(fù)星財(cái)
務(wù)公司的注冊(cè)資本為人民幣 30,000 萬(wàn)元，其中：本公司出資人民幣 2,700 萬(wàn)元，
占 9%的股權(quán)；復(fù)星集團(tuán)出資人民幣 24,600 萬(wàn)元，占 82%的股權(quán)；南京鋼鐵聯(lián)合出
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資人民幣 2,700 萬(wàn)元，占 9%的股權(quán)。
經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)上海分所審計(jì)，截至 2012 年 12 月
31 日，復(fù)星財(cái)務(wù)公司的總資產(chǎn)為人民幣 168,655 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 31,445
萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣 137,210 萬(wàn)元；2012 年度，復(fù)星財(cái)務(wù)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入
人民幣 4,387 萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣 1,358 萬(wàn)元。
根據(jù)復(fù)星財(cái)務(wù)公司管理層報(bào)表（未經(jīng)審計(jì)），截至 2013 年 6 月 30 日，復(fù)星財(cái)
務(wù)公司的總資產(chǎn)為人民幣 286,264 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 34,427 萬(wàn)元，負(fù)債
總額為人民幣 251,837 萬(wàn)元；2013 年 1 至 6 月，復(fù)星財(cái)務(wù)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民
幣 4,561 萬(wàn)元,實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣 2,982 萬(wàn)元。
本次增資后，復(fù)星財(cái)務(wù)公司注冊(cè)資本將增至人民幣 150,000 萬(wàn)元，其中：本公
司出資 13,500 萬(wàn)元，占 9%的股權(quán)；復(fù)星集團(tuán)出資人民幣 123,000 萬(wàn)元，占 82%的
股權(quán)；南京鋼鐵聯(lián)合出資人民幣 13,500 萬(wàn)元，占 9%的股權(quán)。
四、 關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響
1、本次增資完成后，本公司對(duì)復(fù)星財(cái)務(wù)公司的持股比例將保持不變，仍為 9%。
2、本次增資完成后，將進(jìn)一步充實(shí)復(fù)星財(cái)務(wù)公司的營(yíng)運(yùn)資本，有利于其擴(kuò)展
業(yè)務(wù)范圍、增強(qiáng)盈利能力。
五、 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
由于復(fù)星集團(tuán)為本公司控股股東且南京鋼鐵聯(lián)合系復(fù)星集團(tuán)控股孫公司，根據(jù)
上證所《上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的規(guī)定，復(fù)星集團(tuán)、南京鋼鐵聯(lián)合均
系本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次增資構(gòu)成本公司之關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，由于復(fù)星集團(tuán)及其
附屬公司（包括南京鋼鐵聯(lián)合，但不包括本公司）合計(jì)持有復(fù)星財(cái)務(wù)公司 91%的股
權(quán)，根據(jù)聯(lián)交所《上市規(guī)則》的規(guī)定，復(fù)星財(cái)務(wù)公司為本公司的關(guān)連人士，本次增
資構(gòu)成本公司之關(guān)連交易。
本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)獨(dú)立非執(zhí)行董事事前認(rèn)可后，提請(qǐng)復(fù)星醫(yī)藥第六屆董事會(huì)第十
一次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）審議。由于本公司執(zhí)行董事陳啟宇先生、非執(zhí)行董事郭廣昌
先生、非執(zhí)行董事汪群斌先生、非執(zhí)行董事章國(guó)政先生、非執(zhí)行董事王品良先生、
非執(zhí)行董事康嵐女士均于復(fù)星集團(tuán)任職，故董事會(huì)對(duì)本議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)/連
董事陳啟宇先生、郭廣昌先生、汪群斌先生、章國(guó)政先生、王品良先生及康嵐女士
5
回避表決，董事會(huì)其余五名董事（包括四名獨(dú)立非執(zhí)行董事）參與表決并一致通過。
本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提請(qǐng)本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
本次增資還須報(bào)請(qǐng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)。
六、 獨(dú)立非執(zhí)行董事的意見
本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事韓炯先生、張維炯先生、李民橋先生和曹惠民先生就本
次關(guān)聯(lián)/連交易發(fā)表如下獨(dú)立意見：本次關(guān)聯(lián)/連交易符合《中華人民共和國(guó)公司
法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、上證所《上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》和聯(lián)
交所《上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)/連交易符合一般商業(yè)條款，
定價(jià)公允、合理；表決程序合法；關(guān)聯(lián)/連交易不存在損害本公司及其股東特別是
中、小股東利益的情形。
七、 備查文件
1、第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）決議；
2、獨(dú)立非執(zhí)行董事意見。
特此公告。
上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司
董事會(huì)
二零一三年十二月二十四日
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