公告日期：2013-12-25
證券代碼：600804 證券簡稱：鵬博士 編號：臨 2013- 077
證券代碼：122132 證券簡稱：12 鵬博債
鵬博士電信傳媒集團股份有限公司
關于簽署《關于轉讓中信網絡股權及合作經營奔騰網絡
相關事宜的意向協議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、交易概述
2013 年 12 月 24 日，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司（以下簡稱“本公
司”或“鵬博士”）與中國中信集團有限公司（以下簡稱“中信集團”）、中信
網絡有限公司（以下簡稱“中信網絡”）簽署了《關于轉讓中信網絡股權及合作
經營奔騰網絡相關事宜的意向協議》。
為更好、更快地實現各自經營發展目標及履行鵬博士在受讓中信網絡轉讓的
長城寬帶網絡服務有限公司股權時，有關奔騰網絡經營及受讓中信網絡股權相關
的承諾，中信集團及鵬博士雙方均有意基于合法、公平、合作、互利的原則，通
過轉讓中信網絡股權，加強各方對中信網絡所擁有的奔騰網絡相關的合作。
中信集團在對中信網絡的資產進行重組，剝離中信網絡除奔騰網絡外的其他
資產后，擬按國有資產轉讓程序出讓其所持有的中信網絡股權；鵬博士擬按照相
關法律法規和中國證監會、上海證券交易所規范性文件，以及公司章程的規定，
受讓中信集團出讓的中信網絡股權；以深化各方在奔騰網絡經營上的合作。
為明確各方在中信網絡股權轉讓及合作經營奔騰網絡的責任和義務，保證協
議各方誠實信用地履行協議約定，根據相關法律法規的規定，協議各方就中信集
團轉讓其所持有的中信網絡部分股權及合作經營奔騰網絡事宜，經友好協商，達
成了一致并簽署了意向協議。同時，為進一步細化和明確各方在中信網絡股權轉
讓的相關權利和義務，各方于同日又簽署了《關于轉讓中信網絡有限公司股權及
奔騰網絡經營相關事宜的備忘錄》。
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本意向協議及備忘錄已經公司于 2013 年 12 月 24 日召開的第九屆董事會第
十九次會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過。
二、意向協議的主要內容
甲方：中國中信集團有限公司
乙方：鵬博士電信傳媒集團股份有限公司
丙方：中信網絡有限公司
1. 轉讓股權及價格
1.1 中信集團擬按國有資產轉讓程序，以不低于轉讓股權的評估值的價格，
出讓其目前所持有的中信網絡 10%股權（以下稱“轉讓股權”）。
1.2 鵬博士擬按照相關法律法規和中國證監會、上海證券交易所規范性文
件，以及鵬博士公司章程的規定，受讓中信集團出讓的轉讓股權。
2. 合作經營奔騰網絡
2.1 本協議生效后，鵬博士與中信網絡在法律法規許可的范圍內，在充分發
揮各自資產、業務優勢的基礎上，通過合作經營奔騰網絡，以滿足各自的經營需
求及經濟目的。
3. 協議的生效和履行
3.1 本協議經各方代表簽署并加蓋公章后生效。
3.2 本協議所涉及的股權轉讓事項實施應至少滿足如下條件：
3.2.1 本協議已經各方簽署生效；
3.2.2 中信集團董事會已批準轉讓股權的方案；
3.2.3 鵬博士股東大會已經同意受讓轉讓股權的方案；
3.2.4 中信集團轉讓股權的方案已取得財政部的批復同意。
3.3 有下列情況之一者，本協議所涉及的股權轉讓事項不再繼續履行：
3.3.1 在 2014 年 12 月 31 日前，中信網絡資產剝離和重組方案仍未獲得有
權部門的批準；
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3.3.2 因各方協商一致或其他原因，本協議被解除或被人民法院判定無效。
3.3.3 中信集團轉讓股權的方案取得財政部批復和轉讓股權評估結果備案
后三個月，中信集團仍未將本協議涉及的中信網絡股權掛牌轉讓；
3. 4 各方承諾積極推進本協議所涉及的中信網絡股權轉讓事項盡快完成，
若轉讓股權在 2016 年 12 月 31 日前仍未掛牌轉讓，本協議約定的股權轉讓事宜
不再繼續履行。
3.5 本協議所涉及的股權轉讓事項不再履行時，各方應根據不再或不能繼
續履行的原因及本協議的相關約定，履行相應的義務和承擔相應的責任。有關轉
讓股權相關的事宜，由各方另行協商處理。
4. 各方責任、義務及與本協議轉讓相關的其他事項
4.1 自本協議生效之日起，各方均應誠實信用地履行本協議的約定，為成功
實現本協議約定事項而采取一切必要的行動。包括但不限于：
4.1.1 中信集團在本協議生效后，開始股權轉讓的準備工作，包括對中信網
絡資產進行剝離和重組，聘請具有證券業務資格的中介機構進行審計、評估準備
工作，擬訂交易方案報有關部門審批等。
4.1.2 鵬博士根據其公司章程的規定及本協議相關交易的進程，聘請中介機
構對中信網絡進行盡職調查，及時履行內部決策程序。
4.1.3 各方均保證其自身并促使其下屬相關公司配合中介機構準備材料及
報批工作。各方聘請中介機構所產生的費用，由各方按其各自與中介機構所簽署
的合同承擔和支付。
4.2 在自本協議生效之日起至本協議約定的股權轉讓完成之日或本協議解
除之日止的期間，各方均應維護奔騰網絡資產的完整性，保持奔騰網絡經營管理、
資產及財務管理活動的正常性、合理性及延續性。
5. 違約責任及糾紛解決
5.1 因一方違約而致另一方遭受損失時，違約方應依法承擔違約責任并賠
償另一方因此而遭受的損失。
5.2 對本協議的解釋或履行的任何糾紛由各方通過友好協商解決，若協商
不成，任何一方可就有關爭議向有管轄權的人民法院提出訴訟。
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三、備忘錄的主要內容
1. 股權轉讓及價格
1.1 中信集團和鵬博士雙方同意：經履行法律法規規定的程序，并在符合法
律法規的前提下，中信集團以股權轉讓款不低于 300,000,000 元人民幣的對價且
不低于轉讓股權的評估價格（以兩者中較高的價格為準），向鵬博士轉讓中信網
絡 10%股權。
1.2 各方確認，本節各條所述中信網絡股權最終成交價將以產權交易所確認
的股權轉讓款為準。
2. 與股權轉讓相關的安排
2.1 各方確認，在鵬博士參與受讓中信網絡股權前，中信集團對中信網絡資
產進行剝離和重組，使中信網絡的資產僅包括奔騰網及關聯資產及附屬設施，不
包括中信網絡其他資產和業務。本協議所約定鵬博士的受讓中信網絡 10%股權，
其權利及義務對象僅包括奔騰網及關聯資產及附屬設施，不包括中信網絡除奔騰
網以外的其他資產和業務。對因電信牌照等客觀原因而暫時不能剝離的資產，包
括但不限于湖南中信通信有限公司、中信網絡有限公司北京衛星通信分公司等，
該等資產的權屬、損益、管理等，均由中信集團單獨享有或承擔，鵬博士承諾予
以支持和配合。
2.2 中信集團采用掛牌轉讓的方式轉讓中信網絡股權，鵬博士采用一次性付
款的方式支付股權轉讓款，即在相應產權交易合同生效后的五個工作日內，支付
全部股權轉讓款。在鵬博士支付完畢《產權交易合同》所約定的股權轉讓款且產
權交易所出具《產權交易憑證》后十五個工作日內，中信集團應完成向工商行政
管理部門提交的、辦理轉讓股權變更登記所必備的文件，并配合鵬博士辦理轉讓
股權的變更登記。
2.3 在自本協議生效之日起至本協議約定的股權轉讓完成之日或本協議解
除之日止的期間，中信網絡承諾不惡意的采取導致奔騰網絡資產減值、承擔不合
理的義務或責任的異常活動。在此期間，中信網絡作出可能導致奔騰網絡資產價
值發生超過 10%變化的重大投資、處置資產決策及簽署重大合同前，應事先將相
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應情況通報給鵬博士。
2.4 在鵬博士成為持有中信網絡 10%股權的股東后，鵬博士可委派一人加入
中信網絡董事會，中信網絡也要進一步健全法人治理結構，完善股東會、董事會、
監事會、經營層的決策和運行機制，使其各司其職，以實現更有效的公司管理。
中信網絡的高級管理人員（管理層），由中信網絡董事會選聘；中信網絡的其他
經營管理人員，由中信網絡管理層決定任免。
3. 為保證《意向協議》約定的股權轉讓事項的履行，鵬博士同意采用擔
保及定金的方式，提供與《意向協議》相關的履約擔保。
四、中信網絡及奔騰骨干網簡介
中信網絡成立于 2000 年 3 月，是中信集團全資子公司，注冊資本 44 億元人
民幣。中信網絡擁有國家批準的基礎電信業務運營資質，是除三大基礎運營商之
外唯一擁有固定網絡專線電路業務合法經營資質的基礎電信業務運營商。中信網
絡擁有覆蓋全國的光纖骨干網（簡稱“奔騰網”），并投資控股、參股了多項其他
網絡資源。
奔騰網擁有路由長度為 32000 公里的全國骨干光纖網，在干線光纖上采用先
進的 OTN 智能光網絡技術搭建底層承載網，骨干帶寬可快速平滑升級，靈活調度。
目前已經開通北京、上海、廣州、深圳、福州、南京、武漢、天津、鄭州、長沙、
濟南、合肥、西安、成都、重慶等 30 多個節點，并可根據市場業務需要開通除
西藏之外的所有省會城市及重點城市。
奔騰網在底層 OTN 網絡之上構建了寬帶 IP 網及 SDH 數字電路傳輸網，在長
途線路上擁有豐富的帶寬資源，能夠為語音、數據、視頻等多種業務提供高穩定
性的、安全的傳輸服務。奔騰網與中國電信、中國聯通、中國移動、廣電網絡等
基礎電信運營商建立了合作關系，可實現光纖互通，可為用戶提供高性價比的、
多種類型的出口。
五、對本公司的影響
本公司與中信集團和中信網絡簽署意向協議，通過推動和落實有關奔騰網絡
經營及受讓中信網絡股權相關的承諾，進一步加強公司與中信網絡在奔騰骨干網
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方面的合作，有利于公司切入基礎電信業務領域，符合公司發展戰略，符合國家
進一步向民營資本開放電信業的政策精神。通過與中信網絡建立更緊密的關系，
利用奔騰骨干網為公司多種業務提供支撐平臺，確保公司網絡傳輸質量和傳輸效
率，保障網絡的安全暢通穩定，改善用戶體驗，提高公司競爭優勢，促進業務發
展和盈利能力的提升。
六、風險提示
本公告所述協議屬于意向性協議，協議的履行需要滿足多項條件，存在不確
定性。本意向協議及備忘錄所涉及的股權轉讓事宜尚需按照規定履行國有資產掛
牌轉讓程序，且需經公司董事會及股東大會批準及政府相關部門批準方能實施。
公司董事會將根據協議具體進展情況，及時履行信息披露義務。
協議的履行存在一定風險，敬請投資者注意投資風險。公司指定的信息披露
報刊為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》，指定的信息披露網站為上
海證券交易所網站 www.sse.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的
正式公告為準。
七、備查文件
1《關于轉讓中信網絡股權及合作經營奔騰網絡相關事宜的意向協議》。
2、《關于轉讓中信網絡有限公司股權及奔騰網絡經營相關事宜的備忘錄》。
3、北京電信通電信工程有限公司《擔保函》。
特此公告。
鵬博士電信傳媒集團股份有限公司
董事會
2013 年 12 月 24 日
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