公告日期：2013-12-25
證券代碼： 600566 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：洪城股份 公告編號(hào)：2013-045
湖北洪城通用機(jī)械股份有限公司
重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
湖北洪城通用機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“洪城股份”、“公司”）于 2013
年 12 月 20 日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核
準(zhǔn)湖北洪城通用機(jī)械股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向江蘇濟(jì)川控股集團(tuán)有限公
司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2013]1604 號(hào)），正
式核準(zhǔn)公司本次重大資產(chǎn)重組，公司接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件后及時(shí)開(kāi)展了資產(chǎn)
交割工作。
一、標(biāo)的資產(chǎn)交割及過(guò)戶(hù)情況
（一）資產(chǎn)交割協(xié)議及確認(rèn)書(shū)簽署
2013 年 12 月 20 日，公司與江蘇濟(jì)川控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濟(jì)川
控股”）、曹龍祥、周?chē)?guó)娣、西藏華金濟(jì)天投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華金濟(jì)天”）、
西藏恒川投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒川投資”）、荊州市洪泰置業(yè)
投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“洪泰置業(yè)”）共同簽署了《資產(chǎn)交割協(xié)議》及《資產(chǎn)
交接確認(rèn)書(shū)》，明確了重組各方在本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)，
重組各方同意并確認(rèn)以 2013 年 12 月 20 日作為本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)交割日，
資產(chǎn)交割日為置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的日期。
（二）置出資產(chǎn)的交割情況
為實(shí)施本次重組，洪泰置業(yè)以承接的置出資產(chǎn)（公司擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債）
出資設(shè)立一家全資子公司，2013 年 12 月 23 日，該全資子公司“湖北洪城通用
機(jī)械有限公司”（洪泰置業(yè)及該全資子公司以下統(tǒng)稱(chēng)“資產(chǎn)承接方”）完成工商設(shè)
立登記手續(xù)。
根據(jù)公司與重組各方于 2013 年 12 月 20 日簽署的《資產(chǎn)交割協(xié)議》及《資
產(chǎn)交接確認(rèn)書(shū)》，重組各方確認(rèn)：自資產(chǎn)交割日起，資產(chǎn)承接方即對(duì)置出資產(chǎn)范
圍內(nèi)全部資產(chǎn)享有占有、使用、收益、處分等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)、義務(wù)和責(zé)
任（無(wú)論該等資產(chǎn)交付給資產(chǎn)承接方是否需要辦理及是否已完成權(quán)屬變更登記手
續(xù)）；自資產(chǎn)交割日起，置出資產(chǎn)范圍內(nèi)全部債權(quán)債務(wù)均由資產(chǎn)承接方承繼。
（三）置入資產(chǎn)的交割及過(guò)戶(hù)情況
為實(shí)施本次重組，2013 年 12 月 12 日，置入資產(chǎn)濟(jì)川藥業(yè)集團(tuán)股份有限公
司完成公司類(lèi)型變更的工商變更登記手續(xù)，變更后的公司名稱(chēng)為“濟(jì)川藥業(yè)集團(tuán)
有限公司”，公司類(lèi)型為有限公司。
2013 年 12 月 23 日，濟(jì)川控股、曹龍祥、周?chē)?guó)娣、華金濟(jì)天、恒川投資分
別將持有的濟(jì)川藥業(yè)集團(tuán)有限公司 84.600%、7.604%、3.510%、2.286%、2.000%
股權(quán)變更登記至洪城股份名下。
至此，本次重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)的交割及股權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)已辦理完畢。
（四）期間損益處理
根據(jù)本次重組相關(guān)協(xié)議，從評(píng)估（審計(jì)）基準(zhǔn)日（2013 年 5 月 31 日）起至
資產(chǎn)交割日止，置出資產(chǎn)的期間損益由重組方或其指定的主體享有或承擔(dān)。從評(píng)
估（審計(jì)）基準(zhǔn)日起至資產(chǎn)交割日止，置入資產(chǎn)的盈利由洪城股份享有，置入資
產(chǎn)的虧損由重組方承擔(dān)。本次重組的交割審計(jì)基準(zhǔn)日為 2013 年 11 月 30 日。
根據(jù)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《湖北洪城通用機(jī)械股份有限公
司專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（勤信專(zhuān)字[2013]第 1020 號(hào)），洪城股份 2013 年 6 月 1 日至
2013 年 11 月 30 日歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為 11,859,742.99 元，置出資產(chǎn)
期間損益由資產(chǎn)承接方享有。
根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《濟(jì)川藥業(yè)集團(tuán)有限公司過(guò)
渡期損益專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2013]第 114202 號(hào)），置入資產(chǎn) 2013 年 6
月 1 日至 2013 年 11 月 30 日歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為 186,079,642.86 元，
置入資產(chǎn)期間損益由洪城股份享有。
二、后續(xù)事項(xiàng)
公司尚需根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的約定向濟(jì)川控股、曹龍祥、周?chē)?guó)
娣、華金濟(jì)天、恒川投資實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行股份，并就本次重組涉及的股份變動(dòng)事
宜向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司及上海證券交易所申請(qǐng)辦理股
份登記及上市手續(xù)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)資本、公司章程等工商變更
登記手續(xù)，目前上述事項(xiàng)正在辦理過(guò)程中。
此外，本次置出資產(chǎn)中需要辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)的房屋、土地等資產(chǎn)正在辦理相關(guān)
過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的核準(zhǔn)文件，核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)
79,647,164 股新股募集本次重組的配套資金，上述募集配套資金的相關(guān)工作仍
在進(jìn)行中。
三、風(fēng)險(xiǎn)提示
公司重大資產(chǎn)重組工作正在積極推進(jìn)中，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投
資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
湖北洪城通用機(jī)械股份有限公司
二〇一三年十二月二十四日
