公告日期：2013-12-25
券簡稱： 中珠控股 證券代碼：600568 編號： 2013-064 號
中珠控股股份有限公司
關于轉讓中潛房產公司 100%股權的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
標的名稱：中珠控股股份有限公司（簡稱“中珠控股”或“公司”）持有的
湖北中潛房地產開發有限公司（簡稱“中潛房產”）100%股權。
交易金額：中潛房產公司 100%股權轉讓總價款人民幣 4,083.02 萬元。
本次股權轉讓不涉及關聯交易。
根據相關規定，本次股權轉讓經董事會審議后，無需提交中珠控股股東大
會審議批準。
一、交易概述
因市場環境變化，中珠控股擬總價款人民幣 4,083.02 萬元轉讓所持全資子公司
中潛房產公司 100%股權。
本次交易以立信會計師事務所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信會師鄂報字
[2013]第 40124 號《審計報告》和中京民信（北京）資產評估有限公司出具的京信
評報字[2013]第 194 號《資產評估報告》為定價依據。
2013 年 12 月 24 日，中珠控股第七屆董事會第十五次會議審議通過《關于公司
轉讓中潛房產公司 100%股權的議案》。該股權轉讓行為不存在重大法律障礙，公司
與股權受讓方不存在關聯關系，故本次交易不構成關聯交易。獨立董事發表同意本
次股權轉讓的獨立意見。
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本次轉讓
中珠控股全資子公司中珠房產公司 100%股權事宜經公司董事會審議后，無需提交公
司股東大會審議批準。
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二、交易對方情況介紹
（一）潛江廣晟貿易有限公司概況
1．名稱：潛江廣晟貿易有限公司；
2．住所：潛江市育才路 56 號；
3．法定代表人：歐陽露；
4．注冊資本：伍佰萬圓整；
5．公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）；
6．經營范圍：許可經營項目：**。一般經營項目：建材、五金產品、廚房、衛
生間用具、日用雜品、燈具、裝飾物品、鋼材、機械設備、電子產品批發、零售（上
述項目不含危險化學品）。
7．營業執照注冊號：429005000062336；
8．成立日期：2013 年 3 月 15 日；
（二）股東情況：馬西峰持股 50%，吳閏中持股 50%；
（三）該公司與本公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關系。
（四）該公司未受過行政處罰。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為：公司所持全資子公司湖北中潛房地產開發有限公司 100%股權。
1、公司名稱：湖北中潛房地產開發有限公司；
2．住所：潛江市楊市辦事處章華南路特 1 號；
3．法定代表人：方亮；
4．注冊資本：壹仟萬圓整；
5．公司類型：有限責任公司（法人獨資）；
6．經營范圍：許可經營項目：**。一般經營項目：房地產開發；物業管理。
7．營業執照注冊號：429005000059201；
8．成立日期：2012 年 10 月 17 日。
中 潛 房 產 公 司 擁 有 房 地 產 權 證 為 潛 國 用 （ 2013 ） 第 0210113 號 ， 地 號 為
047014GB00502 的住宅用地，位于潛江市橫堤祿 18 號，使用權面積 26607.99 平方
米。
截至 2013 年 9 月 30 日，經審計中潛房產公司總資產 4,710.39 萬元，凈資產賬
面價值 973.89 萬元，2013 年 1-9 月份營業收入 0 萬元，凈利潤-18.29 萬元。在約
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定的評估目的下，在持續經營、待開發土地能按預設的規劃類指標能獲得規劃部門
的批準等假設條件下，中潛房產公司股東全部權益于評估基準日 2013 年 9 月 30 日
所表現的公允市場價值為 4,083.02 萬元。
中珠控股轉讓全資公司中潛房產公司 100%股權轉讓價約定為人民幣 4,083.02
萬元。鑒于中潛房產公司尚欠湖北潛江制藥股份有限公司 37,365,052.05 元債務，
協議約定在領取工商行政管理機關出具的股權轉讓變更登記核準通知后 3 個月內，
股權受讓方潛江廣晟貿易有限公司自籌資金清償中潛房產所欠湖北潛江制藥股份有
限公司的債務。
四、轉讓協議的主要內容及定價依據
（一）協議主要條款
1、轉讓標的股權：中潛房產公司 100%股權。
2、轉讓價款：中潛房產公司 100%股權轉讓總價款為 4,083.02 萬元。
3、期間權益處理：本協議項下股權自評估基準日（2013 年 9 月 30 日）至交割
基準日（即工商行政管理機關出具的股權轉讓變更登記核準通知書或類似文件載明
的股權變更登記之日）期間所產生的損益仍然由中珠控股享有或承擔。
4、支付時間及方式：
1)、在本協議簽署 3 日內，潛江廣晟貿易有限公司向中珠控股支付轉讓對價的
10%作為該次股權轉讓的保證金，即人民幣 408.302 萬元。中珠控股在收到該保證金
后，協助辦理與股權過戶相關的工商登記變更手續。
2)、在領取工商行政管理機關出具的股權轉讓變更登記核準通知后 3 個工作日
內，潛江廣晟貿易有限公司向中珠控股支付轉讓對價的余款。
3)、支付余款的當天雙方辦理公司交接手續。
4)、在領取工商行政管理機關出具的股權轉讓變更登記核準通知后 3 個月內，
潛江廣晟貿易有限公司需自籌資金清償中潛房產所欠湖北潛江制藥股份有限公司
37,365,052.05 元的債務。
（二）定價依據
本次交易以立信會計師事務所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信會師鄂報字
[2013]第 40124 號《審計報告》和中京民信（北京）資產評估有限公司出具的京信
評報字[2013]第 194 號《資產評估報告》為定價依據。
五、本次出售標的公司股權無其他安排。
六、本公司對標的公司的擔保事項及解決措施
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中珠控股所持中潛房產公司的股權擁有完全的處分權，沒有設置任何抵押、質
押或擔保，中珠控股對中潛房產公司無擔保事項。
七、標的公司占用本公司資金的情形。
中潛房產公司不存在直接占有本公司資金情形，但存在受讓中珠控股控股子公
司潛江制藥土地使用權時形成的 37,365,052.05 元債務。根據本次《股權轉讓協議》
及受讓方潛江廣晟貿易有限公司的承諾，在領取工商行政管理機關出具的股權轉讓
變更登記核準通知后 3 個月內，股權受讓方潛江廣晟貿易有限公司自籌資金清償中
潛房產欠付湖北潛江制藥股份有限公司的債務。
八、股權轉讓的目的和對公司的影響
本次轉讓中潛房產公司 100%股權是因市場環境變化，本次轉讓行為有利于保證
公司穩健經營及整體發展計劃。交易完成后，經初步測算，中珠控股大約將獲得稅
后收益約 2300 萬元。
此次交易完成后，中珠控股將不再持有中潛房產公司股權。
九、備查文件目錄
1、公司第七屆董事會第十五次會議決議。
2、《股權轉讓協議》。
3、湖北中潛房地產開發有限公司《審計報告書》。
4、湖北中潛房地產開發有限公司《評估報告書》。
5、中珠控股轉讓中潛房產公司 100%股權獨立董事意見。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事會
二Ｏ一三年十二月二十五日
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