公告日期：2013-12-25
證券簡(jiǎn)稱： 中珠控股 證券代碼：600568 編號(hào)： 2013-063 號(hào)
中珠控股股份有限公司
第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告
特別提示
本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
中珠控股股份有限公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于 2013 年 12 月 24 日以
通訊表決的方式召開。會(huì)議應(yīng)收董事表決票 9 張，實(shí)收董事表決票 9 張，符合《公
司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)全體董事認(rèn)真審議，通過以下決議：
一、審議通過《關(guān)于對(duì)潛江制藥續(xù)貸擔(dān)保期限進(jìn)行調(diào)整的議案》
中珠控股股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“中珠控股”）已于 2013 年 11 月 28 日召開
第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過《關(guān)于為子公司貸款提供擔(dān)保的議案》。
詳見公司公告編號(hào) 2013—055、2013—058。
中珠控股控股子公司湖北潛江制藥股份有限公司因經(jīng)營(yíng)需要向潛江市農(nóng)村
商業(yè)銀行園林支行續(xù)貸流動(dòng)資金人民幣 2500 萬(wàn)元，中珠控股提供連帶責(zé)任擔(dān)保，
期限 1 年。
現(xiàn)因銀行放貸原因，要求中珠控股將連帶責(zé)任擔(dān)保期限變更為 1 年半。
為以上貸款提供擔(dān)保事項(xiàng)，已經(jīng)中珠控股第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通
過，本次調(diào)整擔(dān)保期限的事項(xiàng)經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過后一并
提交公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行審議。
表決結(jié)果：同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
二、審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中潛房產(chǎn)公司 100%股權(quán)的議案》
因市場(chǎng)環(huán)境變化，中珠控股擬轉(zhuǎn)讓全資子公司湖北中潛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
（下簡(jiǎn)稱“中潛房產(chǎn)”）100%股權(quán)。
本次交易以立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信會(huì)師鄂報(bào)
字[2013]第 40124 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的
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京信評(píng)報(bào)字[2013]第 194 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為定價(jià)依據(jù)。中潛房產(chǎn)公司股東全
部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日 2013 年 9 月 30 日所表現(xiàn)的公允市場(chǎng)價(jià)值為 4,083.02 萬(wàn)元。
中潛房產(chǎn)公司擁有房地產(chǎn)權(quán)證為潛國(guó)用（2013）第 0210113 號(hào)，地號(hào)為
047014GB00502 的住宅用地，位于潛江市橫堤路 18 號(hào)，使用權(quán)面積 26607.99 平
方米。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中珠控股全資子公司中潛房產(chǎn)公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
潛江廣晟貿(mào)易有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)約定為人民幣 4,083.02 萬(wàn)元。鑒于中潛房產(chǎn)公司
尚欠湖北潛江制藥股份有限公司 37,365,052.05 元債務(wù)，協(xié)議約定在領(lǐng)取工商行
政管理機(jī)關(guān)出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記核準(zhǔn)通知后 3 個(gè)月內(nèi)，股權(quán)受讓方潛江廣晟
貿(mào)易有限公司自籌資金清償中潛房產(chǎn)所欠湖北潛江制藥股份有限公司的債務(wù)。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)公司董事會(huì)審議后，無需提交公司
股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。交易完成后，中珠控股將不再持有中潛房產(chǎn)公司股權(quán)。
詳見《中珠控股關(guān)于轉(zhuǎn)讓中潛房產(chǎn)公司 100%股權(quán)的公告》，公告編號(hào)
2013-064。
表決結(jié)果：同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
三、審議通過《關(guān)于收購(gòu)盛嘉置業(yè)公司 100%股權(quán)的議案》
因公司項(xiàng)目開發(fā)需要，中珠控股下屬全資子公司珠海中珠建材有限公司（下
簡(jiǎn)稱“中珠建材”）擬收購(gòu)珠海市盛嘉置業(yè)有限公司（下簡(jiǎn)稱“盛嘉置業(yè)”）股東
持有的 100%股權(quán)。
本次交易以立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）湖北分所出具的信會(huì)師鄂報(bào)
字[2013]第 40138 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》和中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的
京信評(píng)報(bào)字[2013]第 216 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》為定價(jià)依據(jù)。截至 2013 年 11 月 30
日，珠海市盛嘉置業(yè)有限公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 3,085.12 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值
479.05 萬(wàn)元，2013 年 1-11 月份營(yíng)業(yè)收入 0 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-14.79 萬(wàn)元；其股東全
部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日 2013 年 11 月 30 日所表現(xiàn)的公允市場(chǎng)價(jià)值為 2,959.11 萬(wàn)元。
盛嘉置業(yè)公司無任何權(quán)屬資產(chǎn)，僅擁有一持續(xù)有效的土地權(quán)益且未對(duì)外抵
押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或其他任何第三方權(quán)益。根據(jù)珠海市住房和城鄉(xiāng)規(guī)劃建設(shè)局斗門
規(guī)劃分局珠規(guī)建斗（用地）函〔2013〕88 號(hào)復(fù)函文件，珠海市國(guó)土資源局斗門
分局珠國(guó)土都字[2013]690 號(hào)文件，同意對(duì)盛嘉置業(yè)公司原位于斗門縣新白蕉鎮(zhèn)
新環(huán)村二圍的 50 畝（33,333.5 平方米）用地調(diào)整至白蕉鎮(zhèn)虹橋五路南側(cè)、勝利
路西側(cè)，調(diào)整后用地面積為 17,791.12 平方米，調(diào)整前后用地性質(zhì)為商業(yè)、住宅
不變。
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根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中珠控股全資子公司中珠建材收購(gòu)盛嘉置業(yè)公司股
東持有的 100%股權(quán)，交易價(jià)約定為人民幣 2,668.47 萬(wàn)元。除盛嘉置業(yè)公司欠珠
海市金谷園投資有限公司 2606 萬(wàn)元債務(wù)外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日以前發(fā)生的目標(biāo)公
司的對(duì)外債權(quán)債務(wù)、擔(dān)保、及其他或有負(fù)債均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)或享有。其它相關(guān)法
律訴訟和其他未決事項(xiàng)均由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。相關(guān)稅費(fèi)及補(bǔ)繳地
價(jià)款根據(jù)協(xié)議約定執(zhí)行。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股
權(quán)收購(gòu)不涉及關(guān)聯(lián)交易，本次股權(quán)收購(gòu)事宜經(jīng)公司董事會(huì)審議后，無需提交公司
股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
交易完成后，盛嘉置業(yè)將成為中珠建材的全資子公司。
詳見《中珠控股關(guān)于中珠建材收購(gòu)盛嘉置業(yè)公司 100%股權(quán)的公告》，公告編
號(hào) 2013-065。
表決結(jié)果：同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
四、審議通過《關(guān)于召開公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》；
公司董事會(huì)決定于 2014 年 1 月 16 日在珠海市拱北迎賓南路 1081 號(hào)中珠大
廈 6 樓會(huì)議室召開公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，本次大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票方
式。詳見《中珠控股關(guān)于召開 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，編號(hào)
2013-066。
表決結(jié)果：同意票 9 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事會(huì)
二〇一三年十二月二十五日
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