公告日期：2013-12-25
上海機(jī)電股份有限公司
2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)文件
二○一四年一月十七日
目錄
一、公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)注意事項(xiàng) ...................... 1
二、公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程 .......................... 2
三、關(guān)于胡康先生不再擔(dān)任公司董事的議案 ......................... 3
四、關(guān)于調(diào)整公司監(jiān)事會(huì)成員的議案 ............................... 4
五、關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案 ................................. 5
六、關(guān)于修改公司章程部分條款的議案 ............................. 8
上海機(jī)電股份有限公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)文件
上海機(jī)電股份有限公司
2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)注意事項(xiàng)
為了維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，保證大會(huì)順利進(jìn)行，根據(jù)《上市
公司股東大會(huì)規(guī)范意見》及本公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》，特制定本注
意事項(xiàng)。
1、本公司認(rèn)真執(zhí)行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法規(guī)，
認(rèn)真做好召開股東大會(huì)的各項(xiàng)工作。
2、本次大會(huì)公司設(shè)立大會(huì)秘書處，具體負(fù)責(zé)大會(huì)有關(guān)程序方面的
事宜。
3、董事會(huì)以維護(hù)股東的合法權(quán)益、確保大會(huì)正常秩序和議事效率
為原則，認(rèn)真履行《公司章程》中規(guī)定的職責(zé)。
4、股東參加股東大會(huì)依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。
5、股東要求在股東大會(huì)發(fā)言，應(yīng)事先向大會(huì)秘書處登記，經(jīng)大會(huì)
主持人許可后，按登記的先后順序依次上臺(tái)發(fā)言。登記發(fā)言的人數(shù)一
般以十人為限，超過十人時(shí)安排持股數(shù)多的前十位股東發(fā)言。每一位
股東發(fā)言不超過兩次，每次發(fā)言不超過三分鐘。在進(jìn)行大會(huì)表決時(shí)，
股東不進(jìn)行大會(huì)發(fā)言。
6、本次股東大會(huì)采用投票方式進(jìn)行表決。大會(huì)的普通決議由出席
股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過；大會(huì)的特別決議由
出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；大會(huì)的關(guān)聯(lián)交
易關(guān)聯(lián)方股東回避表決；選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票
制。股東每一股份享有一票表決權(quán)。
7、股東參加股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股
東的權(quán)益，不得擾亂大會(huì)的正常秩序。
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上海機(jī)電股份有限公司
2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程
主持人 徐建國(guó) 董事長(zhǎng)
序號(hào) 內(nèi) 容
1 宣布股東大會(huì)注意事項(xiàng)、介紹股東大會(huì)議程
2 宣布出席會(huì)議的股東代表股份數(shù)、會(huì)議開幕
3 關(guān)于胡康先生不再擔(dān)任公司董事的議案
4 關(guān)于調(diào)整公司監(jiān)事會(huì)成員的議案
5 關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案
6 關(guān)于修改公司章程部分條款的議案
7 集中回答股東提問
8 對(duì)會(huì)議報(bào)告和議案投票表決
9 宣布表決結(jié)果
10 宣讀法律意見書
11 宣布會(huì)議閉幕
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關(guān)于胡康先生不再擔(dān)任公司董事的議案
各位股東：
因公司監(jiān)事會(huì)已推選胡康先生為公司監(jiān)事候選人，故建議胡康先
生不再擔(dān)任公司董事會(huì)董事。
以上議案請(qǐng)各位股東審議。
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關(guān)于調(diào)整公司監(jiān)事會(huì)成員的議案
各位股東：
公司監(jiān)事會(huì)同意俞銀貴先生不再擔(dān)任公司監(jiān)事長(zhǎng)、監(jiān)事職務(wù)，同
時(shí)推選胡康先生為公司監(jiān)事候選人。
公司監(jiān)事會(huì)就調(diào)整監(jiān)事會(huì)成員事宜，提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
以上議案請(qǐng)各位股東審議。
附：胡康先生簡(jiǎn)歷
胡康先生：1963 年出生，工商管理碩士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾任上海振華軸承總
廠廠長(zhǎng)，上海軸承(集團(tuán))有限公司副總經(jīng)理，上海電氣(集團(tuán))總公司財(cái)務(wù)總監(jiān)助
理，上海上菱電器股份有限公司總經(jīng)理，上海電氣資產(chǎn)管理有限公司管理二部總
經(jīng)理，上海集優(yōu)機(jī)械股份有限公司總經(jīng)理，上海電氣集團(tuán)股份有限公司審計(jì)稽察
室主任。現(xiàn)任上海電氣集團(tuán)股份有限公司總裁助理、資產(chǎn)財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)，上海機(jī)電
股份有限公司董事。
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關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
上海機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：公司）2011 年第一次臨時(shí)股
東大會(huì)批準(zhǔn)了上海三菱電梯有限公司（以下簡(jiǎn)稱：上海三菱電梯）與
三菱電機(jī)上海機(jī)電電梯有限公司（以下簡(jiǎn)稱：三菱上海機(jī)電電梯）簽
署的《采購框架協(xié)議》，協(xié)議的有效日期為 2012 年 1 月 1 日至 2014
年 12 月 31 日。公司 2012 年度股東大會(huì)批準(zhǔn) 2013 年、2014 年兩個(gè)
年度上海三菱電梯向三菱上海機(jī)電電梯發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購金額上限分別
為：2013 年度不超過 24 億元、2014 年度不超過 26 億元。
由于公司電梯業(yè)務(wù)的發(fā)展，預(yù)計(jì)上海三菱電梯向三菱上海機(jī)電電
梯發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購金額將呈增長(zhǎng)趨勢(shì)并超出股東大會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)計(jì)上
限。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱：上市規(guī)則）
及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》（以下簡(jiǎn)稱：關(guān)聯(lián)
交易實(shí)施指引）的要求，為了規(guī)范公司日常關(guān)聯(lián)交易行為，公司將對(duì)
上述兩家公司 2013 年度和 2014 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購金額上限重新作
出合理預(yù)計(jì)。
相關(guān)關(guān)聯(lián)董事范秉勛先生在審議上述事項(xiàng)時(shí)回避表決。公司獨(dú)立
董事認(rèn)為上述日常關(guān)聯(lián)交易金額上限調(diào)整是基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要
而作出合理預(yù)計(jì)，進(jìn)行相關(guān)關(guān)聯(lián)交易符合公司和全體股東的利益。此
事項(xiàng)尚須獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
三菱電機(jī)上海機(jī)電電梯有限公司，注冊(cè)地址：上海市閔行區(qū)中春
路 1211 號(hào)；注冊(cè)資本：5,300 萬美元；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(中
外合資)；法定代表人：范秉勛；主營(yíng)業(yè)務(wù)：電梯及大樓管理系統(tǒng)以及
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其零部件的制造及銷售；電梯、自動(dòng)扶梯、自動(dòng)人行道以及大樓管理
系統(tǒng)的相關(guān)產(chǎn)品及零部件的銷售；提供有關(guān)上述所有設(shè)備的非標(biāo)工程
設(shè)計(jì)、安裝、改造、質(zhì)量管理、維修、保養(yǎng)等服務(wù)（涉及行政許可的
憑許可證經(jīng)營(yíng)）；以及上述所有設(shè)備相關(guān)的應(yīng)用開發(fā)、要素技術(shù)開發(fā)
（包括軟件開發(fā)）等受托的開發(fā)。
截止至 2012 年 12 月 31 日，三菱上海機(jī)電電梯總資產(chǎn) 125,217
萬元，凈資產(chǎn) 55,566 萬元，營(yíng)業(yè)收入 214,917 萬元，凈利潤(rùn) 9,750
萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
1、基本內(nèi)容
上海三菱電梯按非獨(dú)家方式向三菱上海機(jī)電電梯采購的產(chǎn)品，包
括但不限于電梯產(chǎn)品和相關(guān)服務(wù)等。協(xié)議表達(dá)了雙方就產(chǎn)品采購事宜
達(dá)成的合作共識(shí)，具體的權(quán)利義務(wù)（包括但不限于產(chǎn)品的品名、規(guī)格、
標(biāo)準(zhǔn)、運(yùn)輸方式、驗(yàn)收價(jià)格與支付等事項(xiàng)）以另行簽訂的產(chǎn)品采購合
同為準(zhǔn)。
2、定價(jià)原則和依據(jù)
協(xié)議項(xiàng)下的各種產(chǎn)品的定價(jià)，須按如下的總原則和順序確定：凡
政府（含地方政府）有定價(jià)的，執(zhí)行政府定價(jià)；凡無該等政府定價(jià)的，
執(zhí)行政府指導(dǎo)價(jià)范圍內(nèi)的價(jià)格；凡無該等政府指導(dǎo)價(jià)的，執(zhí)行市場(chǎng)價(jià)
的價(jià)格；前三者都沒有的，執(zhí)行協(xié)議價(jià)。雙方同意，若市場(chǎng)發(fā)生重大
變化而影響產(chǎn)品的成本價(jià)格，雙方應(yīng)在遵守簽署定價(jià)原則規(guī)定的前提
下，通過協(xié)商對(duì)協(xié)議有關(guān)條文作出修改或撤銷本協(xié)議并重新訂立新的
協(xié)議。
3、生效條件及有效期
公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)了上海三菱電梯三菱上海機(jī)
電電梯簽署的《采購框架協(xié)議》，協(xié)議的有效日期為2012年1月1日至
2014年12月31日。協(xié)議在有效期內(nèi)，故無需再報(bào)請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
4、交易上限
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由于公司電梯業(yè)務(wù)的發(fā)展，預(yù)計(jì)上海三菱電梯向三菱上海機(jī)電電
梯發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購金額將呈增長(zhǎng)趨勢(shì)并超出股東大會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)計(jì)上
限。
在協(xié)議項(xiàng)下，公司對(duì)上述兩家公司2013年度和2014年度發(fā)生的關(guān)
聯(lián)采購金額上限重新作出預(yù)計(jì)： 2013 年度不超過34億元、2014年度
不超過42億元。
此事項(xiàng)提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況
上海三菱電梯與三菱上海機(jī)電電梯之間所發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為
公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要，符合正常商業(yè)條款及公平原則并在框架協(xié)議及
相關(guān)具體交易協(xié)議的基礎(chǔ)上進(jìn)行，交易條件及定價(jià)公允，并按照相關(guān)
規(guī)定履行批準(zhǔn)程序，不存在損害本公司和股東利益的情形，進(jìn)行相關(guān)
日常關(guān)聯(lián)交易有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。
以上議案提請(qǐng)各位股東審議。
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上海機(jī)電股份有限公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)文件
關(guān)于修改公司章程部分條款的議案
各位股東：
公司七屆十次董事會(huì)同意修改公司章程的部分條款，具體修訂內(nèi)
容如下：
公司章程第一百零六條
原文：“董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。
董事會(huì)成員中獨(dú)立董事三名。
董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)
生和罷免。”
現(xiàn)修改為：“董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)
一至兩名。董事會(huì)成員中獨(dú)立董事三名。
董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)
生和罷免。”
公司董事會(huì)就修改公司章程部分條款事宜，提請(qǐng)公司股東大會(huì)審
議。
以上議案請(qǐng)各位股東審議。
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