公告日期：2013-12-21
股票代碼：002263 股票簡稱：大東南 公告編號：2013-89
浙江大東南股份有限公司
關于對外轉讓股權暨關聯交易公告
本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏負連帶責任。
重要提示：截至公告日，諸暨萬能包裝有限公司占用公司 8,843.43 萬元資金（系公司為
其提供的財務資助款，含利息），集團公司承諾該筆款項由其在本次交易完成前代諸暨萬能包
裝有限公司將款項歸還給公司。如上述交易未在 2013 年 12 月 31 日前完成，該公司仍屬公司
控股子公司，不會形成關聯方資金占用的情況。
一、關聯交易概述
為調整公司現有產業結構，優化整合公司傳統主營業務產品線，進一步加快公司轉型升級
的步伐，公司擬將持有的控股子公司諸暨萬能包裝有限公司（以下簡稱“萬能包裝”）66.67%
的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給控股股東浙江大東南集團（以下簡稱“集團公司”）有
限公司，本次轉讓完成后，公司將不再持有萬能包裝的股權。
經雙方協商一致，本公司與集團公司于 2013 年 12 月 20 日在諸暨簽訂了《股權轉讓協議》，
根據《股權轉讓協議》，標的股權的轉讓價格以萬能包裝經評估后的凈資產值為作價依據，根據
北京中企華資產評估有限責任公司出具的《評估報告》（中企華評報字(2013)第 3661 號），標的
股權在基準日 2013 年 10 月 31 日的凈資產價值為 1,311.54 萬元，即轉讓價格確定為 1,311.54 萬
元。
因集團公司直接持有本公司 35.88%的股權，并通過浙江大東南集團諸暨貿易有限公司間接
持有本公司 3.00%股權，是本公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，
本次股權轉讓構成了關聯交易。
公司董事會于 2013 年 12 月 20 日召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了本次股權轉
讓的議案。公司獨立董事事前認可，關聯董事黃飛剛、魯仲法、黃劍鵬回避表決，非關聯董事
一致投票贊成該議案，獨立董事發表了獨立意見。
本次交易無需經股東大會批準，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大
資產重組。
二、關聯方基本情況
公司名稱：浙江大東南集團有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址及主要辦公地點：諸暨市璜山鎮建新路 88 號
法定代表人：何峰
注冊資本：10,000 萬元
經營范圍包括：生產銷售塑料薄膜及包裝制品、服裝、針紡織品、絕緣材料、瓦楞紙箱、
白板紙箱、紙盒；銷售化工產品（除危險化學品）、電子產品、五金建材；經營貨物和技術的進
出口服務（國家法律法規禁止、限制經營的項目除外）。
根據諸暨廣信會計師事務所有限公司出具的審計報告（2012 年第 386 號），截至 2011 年 12
月 31 日，大東南集團合并報表總資產為 416,421.33 萬元，凈資產為 280,358.36 萬元，2011 年
度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤 6,117.51 萬元。
根據諸暨廣信會計師事務所有限公司出具的審計報告（2013 年第 430 號），截至 2012 年 12
月 31 日，大東南集團合并報表總資產為 517,433.81 萬元，凈資產為 302.790.06 萬元，2012 年
度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤 8,792.24 萬元。
三、交易標的基本情況
公司名稱：諸暨萬能包裝有限公司
成立日期：2005 年 1 月 10 日
法定代表人：黃新良
注冊地址：浙江省諸暨市璜山鎮建新路 88 號
注冊資本：210 萬美元
經營范圍：生產：功能性農用膜及包裝制品，銷售自產產品。
截至公告日，萬能包裝股權結構情況：本公司持有該公司 66.67%的股權，關聯方大東南香
港公司持有其 33.33%的股權。
最近一年一期主要財務指標： 單位：元
2013 年 10 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
項目
（未經審計） （經審計）
資產總額 112,420,480.61 100,427,506.77
負債總額 92,813,394.47 77,312,291.78
凈資產 19,607,086.14 23,115,214.99
資產負債率 82.56% 76.98%
營業收入 57,438,121.91 108,037,051.71
利潤總額 -4,997,928.74 848,621.68
凈利潤 -3,508,128.85 1,768,669.35
根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《評估報告》（中企華評報字(2013)第 3661
號），截至評估基準日 2013 年 10 月 31 日，諸暨萬能包裝有限公司總資產賬面價值為 11,242.05
萬元，評估價值為 11,248.55 萬元；總負債賬面價值為 9,281.34 萬元，評估價值為 9,281.34 萬元；
股東全部權益（凈資產）賬面價值為 1,960.71 萬元，評估價值為 1,967.21 萬元 (賬面值未經審
計)。
本次轉讓完成后公司將不再持有萬能包裝的股權，其將不再進入公司合并報表范圍內，控
股股東集團公司將成為其第一大股東。截至公告日，公司不存在為萬能包裝提供擔保、委托理
財的情況，該公司占用公司 8,843.43 萬元資金，該筆款項由集團公司在本次交易完成前代其將
歸還給公司。
四、交易協議的主要內容
1. 交易價格
根據中企華評報字(2013)第【3661】號《評估報告》，截至 2013 年 10 月 31 日，諸暨萬能
的股東全部權益賬面價值為 1,960.71 萬元，評估價值為 1967.21 萬元。經甲、乙雙方協商確定，
本次目標股權的交易價格為人民幣 1,311.54 萬元；
2. 結算方式
乙方應于本協議簽訂后 7 個工作日內一次性將目標股權價款轉至甲方指定的銀行帳號。
3. 協議生效時間
本協議經甲、乙方簽字蓋章后生效。
4.目標股權過戶相關事項
本協議生效后 7 個工作日內，甲、乙雙方應按法律規定協同辦理相關目標股權過戶手續及
原合作經營合同、公司章程的變更手續，股權轉讓的交割日為目標股權過戶至乙方名下的工商
登記變更完成之日。
五、關聯交易的其他安排
1、本次交易為整體股權轉讓，轉讓后不涉及人員安置的情況，因萬能公司存在土地租賃事
項，其將重新簽署租賃協議等；
2、本次交易后與關聯人不會產生同業競爭。
六、交易目的和對上市公司的影響
1、交易的目的：為調整公司現有產業結構，優化整合公司傳統主營業務產品線，進一步加
快公司轉型升級的步伐。
2、對公司影響：本次交易完成后，公司不再持有萬能包裝的股權，該公司將不再計入公司
合并報表范圍之內，對 2013 年年度業績不會產生重大影響，對公司已披露的業績預告不會產生
影響，亦不會對公司當前主業的發展構成產生重大影響。
4、關聯交易的必要性：本次股權轉讓能夠優化公司資產結構，加快公司轉型升級步伐，為
股東創造更好的回報。
七、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
截至公告日，公司直接與集團公司累計已發生的關聯交易總金額為 5,340.54 萬元(含本次交
易的 1,311.54 萬元)，占最近一期經審計凈資產的 2.11%，與其控股的除本公司以外的其他企業
累計已發生的關聯交易的總金額為 2,052.58 萬元(關聯銷售:1883.58 萬元,關聯采購 169 萬，未含
為控股子公司提供擔保 1.8 億元、財務資助 2.5 億元及本次交易金額），故累計金額為 7,393.12
萬元，占公司最近一期經審計凈資產的 2.92%。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
經獨立董事事前充分論證，認為：董事會所審議的股權事項符合有關法律法規的規定，定
價公允，公平合理，不存在損害上市公司和非關聯股東及中小股東利益的行為；公司該股權轉
讓事項不會對公司主營業務的發展產生影響，亦不會對公司治理及依法合規經營造成不利影響。
我們同意在集團公司代為將本公司為萬能包裝提供的財務資助 8,843.43 萬元歸還給公司的前提
下將《關于轉讓控股子公司諸暨萬能包裝股份有限公司股權的議案》提交公司第五屆董事會第
十七次會議審議，董事會對上述交易按法律程序進行審議，關聯董事予以回避表決，交易決策
程序合法合規且符合《公司章程》的規定，我們同意公司本次股權轉讓事項。
九、其他
1、截至公告日，公司與大東南集團不存在關聯人資金占用和違規擔保情形。
十、備查文件
1、公司第五屆董事會第十七次會議決議；
2、公司獨立董事意見；
3、《評估報告》中企華評報字(2013)第【3661】號
特此公告。
浙江大東南股份有限公司董事會
2013年12月21日
