公告日期：2013-12-21
北京德恒律師事務所
關于本鋼板材股份有限公司 2013 年第一次
臨時股東大會的
法律意見
北京市西城區金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層
電話:010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033
北京德恒律師事務所 關于本鋼板材股份有限公司 2013 年第一次臨時股東大會的法律意見
北京德恒律師事務所
關于本鋼板材股份有限公司 2013 年第一次臨時股東大會的
法律意見
DHLBJLC-BGBC(2013)-01
致：本鋼板材股份有限公司
北京德恒律師事務所受本鋼板材股份有限公司（以下簡稱“本鋼板材”或“公
司”）委托，指派高國富律師、劉銘律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司
2013 年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對本次股東大
會的合法性進行見證并出具本法律意見。
本法律意見根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》
等現行有效的法律、法規和規范性文件，以及《本鋼板材股份有限公司公司章程》
（以下簡稱“《公司章程》”）而出具。
本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見出具日以前已經發
生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進
行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表
的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔
相應法律責任。
為出具本法律意見，本所律師審查了本鋼板材本次股東大會的有關文件和材
料。本所律師得到本鋼板材如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本法
律意見所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符
合真實、準確、完整的要求，有關副本、復印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議
人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《上市公
司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定發表意見，
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不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性
發表意見。
本法律意見僅供本鋼板材本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉
盡責的精神，現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集程序
2013年11月29日，公司召開了第六屆董事會第四次會議，會議審議通過了《關
于召開本鋼板材股份有限公司2013年第一次臨時股東大會的議案》，定于2013
年12月20日召開2013年第一次臨時股東大會。
公司于2013年12月4日分別在《證券時報》、《中國證券報》、《香港商報》
及信息披露網站http://www.cninfo.com.cn上刊登了《關于召開公司2013年第一
次臨時股東大會的通知》。上述會議通知中載明了本次股東大會的召開時間、股
權登記日、地點、會議召集人、召開方式、出席對象、會議審議事項、現場股東
大會會議登記辦法、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序等事項。
經審查，本所律師認為，公司本次股東大會通知的時間、通知方式和內容以
及公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法
律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、本次股東大會的召開
（一）本次股東大會采用現場投票和網絡投票相結合的方式表決。
（二）本次股東大會的現場會議于2013年12月20日下午14：00在遼寧省本溪
市本鋼賓館大會議室召開。
（三）本次股東大會的網絡投票時間為：2013年12月19日-2013年12月20日。
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2013年12月20日上午
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網系統投票的具體時
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間為2013年12月19日下午15:00至2013年12月20日下午15:00期間任意時間。
經審查，本所律師認為，本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股
東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定。
三、出席本次股東大會人員及會議召集人資格
（一）經查驗，出席公司本次股東大會的股東及股東代理人共計 73 人，代
表股份 2,639,243,407 股，占公司有表決權總股份數的 84.16%。其中：出席本
次會議的 A 股股東及股東代理人共計 15 名，代表股份 2,598,564,825 股；出席
本次會議的 B 股股東及股東代理人 58 名，代表股份 40,678,582 股。
1、經本所律師驗證，現場出席本次股東大會的股東及股東代理人65人，代
表股份2,635,016,112股，占公司有表決權總股份數的84.02%。其中：A股股東及
股東代理人共計10名，代表股份2,597,999,825股；B股股東及股東代理人55名，
代表股份37,016,287股；
2、根據深圳證券信息有限公司統計并經公司核查確認，在網絡投票時間內
通過網絡投票系統進行表決的股東共8人，代表股份4,227,295股，占公司有表決
權總股數的0.13%。其中：A股股東共計5名，代表股份565,000股；B股股東3名，
代表股份3,662,295股。基于網絡投票股東資格系在其進行網絡投票時，由深圳
證券交易所交易系統進行認證。
經審查，現場出席會議的股東、股東代理人均持有出席本次股東大會的合法
證明。
除上述股東及股東代理人外，公司董事、監事和高級管理人員出席了本次股
東大會。
（二）本次股東大會的召集人為公司董事會。
本所律師認為，本次股東大會出席人員的資格及召集人資格均符合《公司法》、
《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會對列入股東大會通知的議案進行了審議，并以現場投票
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和網絡投票方式進行了表決。
（二）監票人、計票人共同對現場投票進行了監票和計票。投票活動結束后，
公司統計了現場投票的表決結果并根據深圳證券交易所交易系統和互聯網投票
系統提供的數據統計了網絡投票的表決結果，并當場予以公布。
（三）本次股東大會通過了以下議案：
1、《關于本鋼板材股份有限公司與本溪鋼鐵（集團）有限責任公司進行資產
置換暨關聯交易的議案》
2、《關于租賃本鋼北營公司1780mm熱軋機生產線的議案》
根據本所律師的現場核查，本次股東大會列入表決的前述議案,依據《公司
法》和《公司章程》等有關規定,經出席本次會議的股東及股東代理人所持有表
決權股份的有效同意通過。
本溪鋼鐵（集團）有限責任公司對前述議案均回避表決，該股東實施回避表
決后，其所代表的股份數不記入有表決權總數之內。經本所律師核查，上述需實
施回避表決的股東已經在投票時對該等議案進行了回避。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結果符合《公司法》、《上
市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議
人員主體資格、會議表決程序、表決結果以及形成的會議決議均符合《公司法》、
《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規
定，合法有效。
本法律意見一式三份，經本所蓋章并由承辦律師簽字后生效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京德恒律師事務所關于本鋼板材股份有限公司 2013 年第
一次臨時股東大會的法律意見》之簽署頁）
北京德恒律師事務所
負責人：
王 麗
承辦律師：
高國富
承辦律師：
劉 銘
二○一三年十二月二十日
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