公告日期：2013-12-25
北京市德恒（濟南）律師事務所
關于濱化集團股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會的
法律意見
法律意見書
法律意見書
北京市德恒（濟南）律師事務所
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北京市德恒（濟南）律師事務所 關于濱化股份 2013 年第一次臨時股東大會法律意見
北京市德恒（濟南）律師事務所
關于濱化集團股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會的法律意見
德恒 JN20131224001 號
致：濱化集團股份有限公司
北京市德恒（濟南）律師事務所受濱化集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）
委托，指派劉媛律師、賈鵬律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司 2013 年第
一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），對本次股東大會的合法性進
行見證并出具法律意見。
本法律意見根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中
華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規
則》”）、《濱化集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）以及
《濱化集團股份有限公司股東大會議事規則》 以下簡稱“《股東大會議事規則》”）
等有關法律、法規、規范性文件及公司制度而出具。
為出具本法律意見，本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。
本所律師得到公司如下保證，即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意見所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、
準確、完整的要求，有關副本、復印件等材料與原始材料一致。
在本法律意見中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議
人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《股東大
會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規
定發表意見，不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實
性及準確性發表意見。
本法律意見僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
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本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉
盡責的精神，對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法
律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
公司于 2013 年 12 月 6 日召開第二屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關
于召開 2013 年第一次臨時股東大會的議案》。
2013 年 12 月 7 日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證
券時報》及上海證券交易所網站上刊登了《濱化集團股份有限公司關于召開 2013
年第一次臨時股東大會的通知》的公告（以下簡稱“召開股東大會公告”）。召
開股東大會公告載明了本次股東大會的會議召開時間、會議召開方式、出席會議
對象、會議召開地點、會議審議事項、會議登記辦法等相關事項。
2013 年 12 月 24 日上午 9:00，本次股東大會在山東省濱州市黃河五路 869
號濱化集團股份有限公司 303 會議室召開。本次股東大會召開的實際時間、地點、
方式及其他事項與召開股東大會公告所披露的一致。
經審核，本所律師認為，公司本次召開股東大會公告的時間、方式和內容以
及公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、
法規、規范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
二、出席本次股東大會人員及會議召集人資格
本次股東大會的股權登記日為 2013 年 12 月 17 日。
經本所律師核查驗證：參加本次股東大會的股東及股東代理人共 61 人，所
持(代表)有表決權股份數為 312079149 股，占公司股份總數的 47.28％。
公司董事、監事和董事會秘書出席了本次股東大會，公司其他高級管理人員
及見證律師列席了本次股東大會。
經審核，本所律師認為，本次股東大會出席人員的資格符合《公司法》、《股
東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》
的規定；本次股東大會由公司董事會召集，由董事長主持，召集人、主持人資格
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符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、
《股東大會議事規則》的規定。
三、本次股東大會的議案
2013 年 12 月 6 日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于調
整公司部分董事的議案》、《關于新建 8 萬噸/年四氯乙烯項目的議案》、《關于變
更公司經營范圍及修改<公司章程>的議案》、《關于聘任 2013 年度財務審計機構
及內控審計機構的議案》，并將上述議案提交本次股東大會審議。
本次股東大會審議的議案與召開股東大會公告中所列明的議案完全一致。
經審核，本所律師認為本次股東大會議案的提案人、提案時間和方式、提案
內容均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章
程》、《股東大會議事規則》的規定。
四、本次股東大會的表決程序和表決結果
經本所律師見證，本次股東大會對以下事項進行了審議，采用現場投票方式
進行表決。表決投票經監票人、計票人清點，由監票人當場公布表決結果。本次
股東大會表決結果如下：
1、《關于調整公司部分董事的議案》
表決結果為：同意 312068349 股，占出席會議有表決權股份總數的 99.997%；
反對 0 股，占出席會議有表決權股份總數的 0%；棄權 10800 股，占出席會議有
表決權股份總數的 0.003%。
2、《關于新建 8 萬噸/年四氯乙烯項目的議案》
表決結果為：同意 312079149 股，占出席會議有表決權股份總數的 100%；
反對 0 股，占出席會議有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席會議有表決
權股份總數的 0%。
3、《關于變更公司經營范圍及修改<公司章程>的議案》
表決結果為：同意 312079149 股，占出席會議有表決權股份總數的 100%；
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反對 0 股，占出席會議有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席會議有表決
權股份總數的 0%。
4、《關于聘任 2013 年度財務審計機構及內控審計機構的議案》
表決結果為：同意 312079149 股，占出席會議有表決權股份總數的 100%；
反對 0 股，占出席會議有表決權股份總數的 0%；棄權 0 股，占出席會議有表決
權股份總數的 0%。
上述第 3 項議案經出席會議有表決權的股東（包括股東代理人）所持表決權
的 2/3 以上同意，獲得通過。上述第 1 項、第 2 項和第 4 項議案經出席會議有表
決權的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上同意，獲得通過。
出席本次股東大會投票的股東及股東代理人均未對表決結果提出異議。
經審核，本所律師認為，本次股東大會對議案的表決程序、表決結果符合《公
司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《股東大會
議事規則》的規定。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會召集和召開程序、出席會議人
員資格、召集人資格、會議表決程序、表決結果以及形成的會議決議均符合《公
司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》、《股東大會
議事規則》的相關規定，合法有效。
本法律意見書正本一式三份，經本所蓋章并由承辦律師簽字后生效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市德恒（濟南）律師事務所關于濱化集團股份有限公司
2013 年第一次臨時股東大會的法律意見》之簽署頁。）
北京市德恒（濟南）律師事務所
負責人： 張帆
承辦律師： 劉媛
承辦律師： 賈鵬
二〇一三年十二月二十四日
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