公告日期：2013-12-25
壘 ≡ ≡ ≡ 天 健 會 計 師 事 務 所
Pan-China Certified Public Accountants
關于杭州士蘭微電子股份有限公司
以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告
天健審 〔⒛ 13〕 塑臼 號
杭州 士蘭 微 電子股份 有 限公司全體股 東 :
我們 審核 了后 附的杭州 士蘭 微 電子股份有 限公 司 (以 下簡稱 士蘭 微 公司 )管
理層 編制 的 《以 自籌 資金預先投入募投項 目的專 項說 明》。
一 、對報 告使 用者和使用 目的的限定
本 鑒 證報 告僅 供 士蘭 微 公 司為 以募集 資金 置 換 預 先 己投入募 投項 目的 自籌
資金之 目的使用 ,不 得 用作任何其他 目的 。
二 、管理層 的責任
士蘭 微 公 司管理層 的責任 是提供真實 、合法 、完 整 的實物證據 、原 始書面材
料 、副本 材料 、口頭 證 言 以及我們認為 必 要 的其他證據 ,按 照上海證券 交 易所 《上
海 證券交 易所 上 市公 司募集 資金管 理規定》的要求編制 《以 自籌 資金預先投 入募
投項 目的專項說 明 》,并 保 證其 內容真實 、準確 、完整 ,不 存在虛假 記錄 、誤導
性 陳述 或重大遺漏 。
三 、注冊會計 師 的責任
我們 的責任 是在 實施 鑒 證 工 作 的基礎 上 對 士蘭 微 公 司管理層編制 的 上述 說
明獨 立地 提 出鑒證結論 。
四 、工 作概述
我們按 照 中國注冊會計師執 業準 則 的規定執 行 了鑒 證業 務 。執 業準則要求我
們計劃和 實施鑒 證 工 作 ,以 對鑒證對 象信 息是否不存在重大錯報獲取合理保 證 。
在 鑒證過程 中 ,我 們進 行 了審慎調查 ,實 施 了包 括核查會計記錄等我們認 為必要
地址 :中 國 杭 州 市 西 溪 路 128號
1頁 4頁 Add; 128 Xixi Road`Hangzhou China
第 共
網址 : www pcoρ a cn
的程序 ,并 根據所取得的材料做出職業判斷 。我們相信 ,我 們的鑒證工作為發表
意見提供 了合理的基礎 。
五、鑒證結論
我們認為 ,士 蘭微公司管理層編制的 《以自籌資金預先投入募投項 目的專項
說明》與實際情況相符 。
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天健會讠 伙 ) 中國注冊會計師 :
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中國注冊會計師
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:
二○一三年十二月十三 日
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杭州士蘭微電子股份有限公司
以自籌資金預先投入募投項目的專項說明
上海證券交易所：
現根據貴所印發的《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》的規定，將本公司
以自籌資金預先投入募投項目的具體情況專項說明如下。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準杭州士蘭微電子股份有限公司非公開發行股票
的批復》（證監許可字〔2013〕688 號）核準，并經貴所同意，本公司獲準向特定對象非公
開發行人民幣普通股（A 股）股票不超過 17,000 萬股。根據詢價情況，本公司與主承銷商
東方花旗證券有限公司、長江證券承銷保薦有限公司最終確定向 4 名特定對象非公開發行
普通股（A 股）9,120 萬股，每股面值 1 元，每股發行價格為人民幣 4.80 元，共募集資金
總額為 437,760,000.00 元。坐扣承銷費、保薦費 14,000,000.00 元后的募集資金為
423,760,000.00 元，已由主承銷商東方花旗證券有限公司于 2013 年 8 月 26 日匯入本公司
在交通銀行杭州東新支行開立的賬號為 33106608001801009264 人民幣賬戶內。另扣除律師
費、審計費等其他發行費用 1,132,075.48 元后，本公司本次募集資金凈額 422,627,924.52
元。上述募集資金業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》
（天健驗〔2013〕247 號）。
二、承諾的募集資金投資項目情況
(一) 本公司《非公開發行股票預案》披露的募集資金投資項目及募集資金使用計劃如
下： 單位：人民幣萬元
投資金額
項目名稱 募集資金投 核準部門及文號
總投資額
資金額
成都士蘭半導體制造有限 金堂縣發展和改革局金堂發改投
99,995.03 69,995.00
公司一期工程項目 資[2010]198 號
補充流動資金 18,000.00 18,000.00
合 計 117,995.00 87,995.00
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實際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金的總金額，本公司將按照項目的輕重緩急，
將募集資金用于成都士蘭半導體制造有限公司一期工程項目和補充流動資金，不足部分由本
公司以自有資金或通過其他融資方式解決。其中，成都士蘭半導體制造有限公司一期工程項
目實施主體為本公司全資子公司成都士蘭半導體制造有限公司，實施方式為募集資金到位
后，本公司將利用募集資金按項目進度對全資子公司成都士蘭半導體制造有限公司進行增
資。
(二) 募集資金投資項目使用募集資金投入金額的調整說明
根據2013年9月26日公司第五屆董事會第八次會議審議通過的《關于調整募集資金項目
使用募集資金投入金額的議案》，鑒于公司本次非公開發行股票實際募集資金凈額小于計劃
募集資金額，公司調整募集資金投資項目使用募集資金投入的金額，具體調整情況如下：
單位：人民幣萬元
原擬用募集資 調整后募集資金
項目名稱 總投資額
金投入金額 投入金額
成都士蘭半導體制造有限
99,995.03 69,995.00 27,262.79
公司一期工程項目
補充流動資金 18,000.00 18,000.00 15,000.00
合 計 117,995.00 87,995.00 42,262.79
三、自籌資金預先投入募集資金投資項目情況
2013 年 11 月 13 日本公司對成都士蘭半導體制造有限公司增資 10,000.00 萬元，該增
資業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于 2013 年 11 月 14 日出具《驗資報告》
（天健驗〔2013〕324 號），成都士蘭半導體制造有限公司已于 2013 年 12 月 2 日辦妥工商
變更手續。
截至 2013 年 12 月 10 日，本公司全資子公司成都士蘭半導體制造有限公司利用自籌資
金先期投入募集資金投資項目“成都士蘭半導體制造有限公司一期工程項目”
16,528,285.48 元，均系用于支付一期項目工程及設備款。
杭州士蘭微電子股份有限公司
二〇一三年十二月十三日
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