公告日期：2013-12-25
證券代碼：600460 股票簡稱：士蘭微 編號：臨 2013-052
債券代碼：122074 債券簡稱：11 士蘭微
杭州士蘭微電子股份有限公司
關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
公司使用募集資金置換先期已投入募集資金投資項目的自籌資金的金
額，符合募集資金到賬后6個月內進行置換的規定。
公司第五屆董事會第十一次會議、第五屆監事會第七次會議審議通過了
《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》。
一、資金募集基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準杭州士蘭微電子股份有限公司非公開
發行股票的批復》（證監許可字〔2013〕688 號）核準，并經貴所同意，本公司
獲準向特定對象非公開發行人民幣普通股（A 股）股票不超過 17,000 萬股。根
據詢價情況，本公司與主承銷商東方花旗證券有限公司、長江證券承銷保薦有限
公司最終確定向 4 名特定對象非公開發行普通股（A 股）9,120 萬股，每股面值
1 元，每股發行價格為人民幣 4.80 元，共募集資金總額為 437,760,000.00 元。
坐扣承銷費、保薦費 14,000,000.00 元后的募集資金為 423,760,000.00 元，已
由主承銷商東方花旗證券有限公司于 2013 年 8 月 26 日匯入本公司在交通銀行杭
州東新支行開立的賬號為 33106608001801009264 人民幣賬戶內。另扣除律師費、
審 計 費 等 其 他 發 行 費 用 1,132,075.48 元 后 ， 本 公 司 本 次 募 集 資 金 凈 額
422,627,924.52 元。上述募集資金業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗
證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2013〕247 號）。
二、承諾的募集資金投資項目情況
(一) 公司《非公開發行股票預案》披露的募集資金投資項目及募集資金使
用計劃如下：
單位：人民幣萬元
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投資金額
項目名稱 募集資金投 核準部門及文號
總投資額
資金額
成都士蘭半導體制造有限 金堂縣發展和改革局金堂發改投
99,995.03 69,995.00
公司一期工程項目 資[2010]198 號
補充流動資金 18,000.00 18,000.00
合 計 117,995.00 87,995.00
實際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金的總金額，公司將按照項目的輕
重緩急，將募集資金用于成都士蘭半導體制造有限公司一期工程項目和補充流動
資金，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。其中，成都士蘭半
導體制造有限公司一期工程項目實施主體為公司全資子公司成都士蘭半導體制
造有限公司，實施方式為募集資金到位后，公司將利用募集資金按項目進度對全
資子公司成都士蘭半導體制造有限公司進行增資。
(二) 募集資金投資項目使用募集資金投入金額的調整說明
根據 2013 年 9 月 26 日公司第五屆董事會第八次會議審議通過的《關于調整
募集資金項目使用募集資金投入金額的議案》，鑒于公司本次非公開發行股票實
際募集資金凈額小于計劃募集資金額，公司調整募集資金投資項目使用募集資金
投入的金額，具體調整情況如下：
單位：人民幣萬元
原擬用募集資 調整后募集資金
項目名稱 總投資額
金投入金額 投入金額
成都士蘭半導體制造有限
99,995.03 69,995.00 27,262.79
公司一期工程項目
補充流動資金 18,000.00 18,000.00 15,000.00
合 計 117,995.00 87,995.00 42,262.79
三、自籌資金預先投入募集資金投資項目情況
2013 年 11 月 13 日公司對成都士蘭半導體制造有限公司增資 10,000.00 萬
元，該增資業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于 2013 年 11 月
14 日出具《驗資報告》（天健驗〔2013〕324 號），成都士蘭半導體制造有限公
司已于 2013 年 12 月 2 日辦妥工商變更手續。
截至 2013 年 12 月 10 日，公司全資子公司成都士蘭半導體制造有限公司利
用自籌資金先期投入募集資金投資項目“成都士蘭半導體制造有限公司一期工程
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項目”16,528,285.48 元，均系用于支付一期項目工程及設備款。
天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司募集資金投資項目預先投入自籌
資金的實際投資情況進行了專項審核，出具了天健審[2013]第 6267 號《關于杭
州士蘭微電子股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》，對募集
資金投資項目預先投入自籌資金的情況進行了核驗、確認。
四、本次以募集資金置換先期已投入自籌資金的審議情況
公司第五屆董事會第十一次會議和第五屆監事會第七次會議分別審議通過
了《關于使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司
以募集資金 16,528,285.48 元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。公
司本次以募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的審議程序符合監管的要
求。
五、專項意見說明
1、會計師事務所意見：
天健會計師事務所（特殊普通合伙）認為：公司管理層編制的《以自籌資金
預先投入募投項目的專項說明》與實際情況相符。
2、保薦機構意見：
公司保薦機構東方花旗證券有限公司認為： 1)士蘭微本次以募集資金置換
預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項已經公司第五屆董事會第十一次
會議審議通過；獨立董事、監事會均發表了明確同意的意見，并由會計師事務所
出具了鑒證報告，履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》、
《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定的要求；2)士蘭微本
次以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項，未違反募集資
金投資項目的有關承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變
募集資金投資項目和損害股東利益的情形；3)本保薦機構將持續關注公司以募集
資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金后的募集資金使用情況，督促
公司履行相關決策程序和信息披露義務。基于以上意見，保薦機構對士蘭微本次
以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項無異議。
3、公司獨立董事意見：
公司獨立董事認為：公司本次以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目
“成都士蘭半導體制造有限公司一期工程項目”的自籌資金，內容及程序符合《上
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海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所公司募集資金使用管理辦法》
等相關規定。該置換事項符合募集資金投資項目的實施計劃，不存在變相改變募
集資金投向和損害公司股東利益的情形。因此，同意以募集資金 16,528,285.48
元置換已預先投入募投項目的自籌資金。
4、公司監事會意見：
公司監事會認為：公司本次使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資
金 16,528,285.48 元，該事項不影響募集資金投資項目的正常實施，符合非公開
發行申請文件中對募集資金投資項目的承諾；符合監管要求和公司治理制度的有
關規定；有利于公司的持續發展，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東
利益情形。
六、上網公告文件
1、天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于杭州士蘭微電子股份
有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》；
2、《東方花旗證券有限公司關于杭州士蘭微電子股份有限公司以募集資金
置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的保薦意見》。
特此公告！
杭州士蘭微電子股份有限公司
董事會
2013 年 12 月 25 日
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