公告日期：2013-12-25
證券代碼：600478 證券簡稱：科力遠 公告編號：臨 2013—044
湖南科力遠新能源股份有限公司
關于對外投資簽訂科力美汽車動力電池有限公司
合營合同的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 投資標的名稱：科力美汽車動力電池有限公司（以下簡稱“科力美公司”）
● 投資金額和比例：科力美公司注冊資本總額為 544,000 萬日元，其中本公
司現金出資 217,600 萬日元，占注冊資本的 40%。
一、對外投資概述
經公司 2013 年 5 月 29 日召開的第四屆董事會第十九次會議審議通過，公司
與常熟新中源創業投資有限公司、Primearth EV Energy 株式會社、豐田汽車（中
國）投資有限公司及豐田通商株式會社就設立以開發、制造、銷售搭載于汽車的
鎳氫蓄電池單體、模塊并為其提供售后服務為目的的中外合營經營企業“科力美
（中國）汽車動力電池有限公司”，簽署了《關于設立搭載于汽車的電池單體模塊
公司的合營意向書》。（詳見 2013 年 5 月 30 日刊登于《中國證券報》、《上海證券
報》、《證券時報》和上海證券交易所網站的《科力遠對外投資公告》）
2013 年 12 月 24 日，公司第四屆董事會第二十八次會議審議并通過了《關于
簽訂科力美汽車動力電池有限公司合營合同的議案》，同意公司與常熟新中源創業
投資有限公司、Primearth EV Energy 株式會社、豐田汽車（中國）投資有限公司
及豐田通商株式會社簽署《科力美汽車動力電池有限公司合營合同》。表決結果為：
9 票同意，0 票反對，0 票棄權。根據《上海證券交易所上市規則》及公司章程
的規定，本次對外投資不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組,無需經過公司股東大會審議。
二、投資主體基本情況
1、公司名稱：湖南科力遠新能源股份有限公司（以下簡稱：“本公司”或“科
力遠”）
住 所：長沙市岳麓區桐梓坡西路 348 號
法定代表人：鐘發平
注冊資本： 31,482.35 萬元
公司類型：上市股份有限公司
經營范圍：法律、法規、政策允許的新材料、新能源的研究、開發、生產與
銷售（國家有專項規定的除外）并提供相關技術咨詢（不含中介）服務；自營和
代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技
術除外）；金屬材料、金屬制品、電子產品、電鍍設備、五金配件、建筑材料、化
工原料及產品（除危險品）、機電設備、日用百貨的銷售（涉及許可經營的憑許可
證經營）；經營進料加工和“三來一補”業務”。
2、公司名稱：常熟新中源創業投資有限公司（以下簡稱“新中源”）
該公司不愿公開基本情況資料。
3、公司名稱：Primearth EV Energy 株式會社（以下簡稱“PEVE”）
住 所：日本國靜岡縣湖西市岡崎 20 番地
法定代表人：林 芳郎
注冊資本： 200 億日元
經營范圍:PEV、HEV 用鎳氫蓄電池，鋰電池，BMS 的開發、制造和銷售。
4、公司名稱：豐田汽車(中國)投資有限公司（以下簡稱“豐田汽車中國”）
住 所：北京市朝陽區光華東里 8 號院 3 號樓 2001 室
法定代表人：大西 弘致
注冊資本： 1.18 億美元
經營范圍： 在國家允許外商投資的領域依法進行投資等。
5、公司名稱：豐田通商株式會社（以下簡稱：豐田通商）
住 所： 名古屋市中村區名驛四丁目 9 番 8 號
法定代表人： 加留部淳
注冊資本： 649 億 3 千 6 百萬日元
經營范圍： 各種商品的進出口貿易、海外貿易、及其他商品的生產、加工、
銷售和提供服務等。
三、合營公司的基本情況
1、合營公司的名稱：
中文名稱∶科力美汽車動力電池有限公司
日文名稱∶科力美 AUTOMOTIVE BATTERY 有限會社
英文名稱∶CORUN PEVE AUTOMOTIVE BATTERY CO., LTD.
簡 稱∶CPAB
2、合營公司的法定地址為∶中國江蘇省常熟高新技術產業開發區
3、經營目的、范圍及規模：
（1）經營目的：融合投資各方的資本和電池技術，在中國從事有競爭力、高
品質產品的開發、制造、銷售及售后服務，為中國汽車工業的發展做出貢獻。
（2）經營范圍：搭載于汽車的鎳氫蓄電池產品的開發、制造、銷售、售后服
務及其相關咨詢。
（3）經營規模：合營公司計劃年產 113220 個(預計)產品；
4、投資總額及注冊資本：
投資總額：壹佰陸拾叁億叁仟萬日元(JPY16,330,000,000)
注冊資本：伍拾肆億肆仟萬日元(JPY5,440,000,000)
5、出資金額、出資比例和出資方式如下：
股東名稱 出資方式 出資額 占比
湖南科力遠新能源股份有限公司 現金 217,600 萬日元 40%
常熟新中源創業投資有限公司 現金 54,400 萬日元 10%
Primearth EV Energy 株式會社 現金 223,040 萬日元 41%
豐田汽車（中國）投資有限公司 現金 27,200 萬日元 5%
豐田通商株式會社 現金 21,760 萬日元 4%
6、出資期限：投資各方的出資應一次性繳付，期限為自合營公司營業執照核
發之日起三(3)個月以內。
7、董事會和管理人員的設置
（1）董事會由六名董事組成，董事長由董事會根據本公司提名任命，副董事
長由董事會根據 PEVE 提名任命。
（2）合營公司在董事會下設置負責合營公司日常經營管理的總經理、副總經
理；總經理由董事會根據 PEVE 的提名任命，副總經理由本公司、新中源各提名一
名，由董事會任命。
四、對外投資合同的主要內容
1、合營期限
（1）合營公司的合營期限為自合營公司成立之日起的十五年。
（2）投資各方均可在距合營期限屆滿十二個月前向其他當事人提出延長合營
期限的要求。該要求被其他全體當事人接受并達成協議、且經董事會批準時，合
營公司須在距合營期限屆滿六個月前向審批機關申請延長合營期限。該申請獲得
批準后，合營公司須辦理延長合營期限的登記手續。
2、利潤分配
合營公司繳納中國法律規定須繳納的稅款，提取本合同規定的各項基金，并
彌補以往年度的虧損后，應按照董事會批準的利潤分配方案，將剩余利潤根據投
資各方出資情況在各會計年度最終日之前實際繳付的出資比例，分配給投資各方。
3、爭議解決
（1）因本合同、或與本合同相關、或因違反本合同，導致各投資方之間發生
的任何爭議、意見分歧或糾紛，均應由各投資方經友好協商予以圓滿解決。
（2）雖經前款所述的友好協商，在協商開始后六十(60)天以內仍未能圓滿解
決，而需要尋求爭議解決機構解決時，各投資方任何一方均應選擇提交仲裁。科
力遠、新中源要求仲裁時，該仲裁應提交日本商事仲裁協會，按照該協會的規則
在日本國東京都進行；PEVE、豐田汽車中國、豐田通商要求仲裁時，該仲裁應提
交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照該委員會的規則在中國北京市進行。仲裁
庭應由三(3)名仲裁員組成。該仲裁裁決應是終局的，對各仲裁當事人均有約束力。
各仲裁當事人可以向對執行該仲裁裁決具有管轄權的任何法院提出執行該仲裁裁
決的相關申請。
4、合同生效
本合同自審批機關批準本合同規定的內容之日起生效。
五、對外投資對上市公司的影響
通過設立合營公司，能夠有效整合各方優勢，打通產業鏈，進一步提升混合
動力汽車電池的關鍵技術，降低電池成本，極大提高產品競爭力和產業鏈整體競
爭優勢，迅速打開國內外市場，從而大幅提高公司經營能力和行業主導能力，加
快實現公司的混合動力汽車電池產業發展戰略。
六、對外投資的風險分析
1、合營公司的生產經營可能受到國家政策、宏觀經濟、市場需求以及國際環
境變化的影響，可能存在投資風險。
2、合營公司的設立須經各方有權機構及有關政府機關批準，現正在籌備階段，
如未能獲得上述批準，則合營公司存在無法成立的風險。
七、報備文件
（一）《科力美汽車動力電池有限公司合營合同》
（二）經與會董事簽字確認的董事會決議
特此公告。
湖南科力遠新能源股份有限公司董事會
2013 年 12 月 24 日
