公告日期：2013-12-25
四川成渝高速公路股份有限公司
董事會提名委員會實施細則
（本實施細則于二○一二年三月二十八日由公司第四屆董事會第四十二次會議審議通過，
于二○一三年十二月二十四日由本公司第五屆董事會第十次會議審議通過第一次修訂）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范四川成渝高速公路股份有限公司（“本公司”）領(lǐng)導(dǎo)人員的
產(chǎn)生，優(yōu)化本公司董事會組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》、《上市公司治理準則》、本公司股份上市地的證券交易所（包括但不限于
香港聯(lián)合交易所有限公司及上海證券交易所）的有關(guān)證券或股票上市規(guī)則（統(tǒng)稱
“上市規(guī)則”）、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，本公司特設(shè)立董事會提名委員
會（“提名委員會”），并制定本實施細則。
第二條 提名委員會是董事會的專門工作機構(gòu)，向董事會報告工作并對董事
會負責(zé)。
第三條 本實施細則所稱經(jīng)理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董
事會秘書、財務(wù)總監(jiān)及由總經(jīng)理提請董事會認定的其他高級管理人員。
第二章 人員組成
第四條 提名委員會成員由三至七名董事組成，獨立非執(zhí)行董事占多數(shù)。
第五條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執(zhí)行董事或者全體
董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第六條 提名委員會設(shè)主任委員一名，由獨立非執(zhí)行董事?lián)危撠?zé)主持提
名委員會工作；主任委員由提名委員會委員中選出，并報請董事會批準產(chǎn)生。
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第七條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。
期間如有委員不再擔(dān)任董事職務(wù)，則自動失去委員資格，并由提名委員會根據(jù)上
述第四至第七條規(guī)定補足委員人數(shù)。
第八條 本公司人力資源部為提名委員會日常辦事機構(gòu)，負責(zé)辦理提名委員
會的具體事務(wù)工作。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第九條 提名委員會履行職責(zé)時，應(yīng)充分考慮以下原則：
（一）董事會應(yīng)根據(jù)本公司業(yè)務(wù)而具備適當所需技能、經(jīng)驗及多樣的觀點與
角度。董事會應(yīng)確保其組成人員的變動不會帶來不適當?shù)母蓴_。董事會中執(zhí)行董
事與非執(zhí)行董事（包括獨立非執(zhí)行董事）的組合應(yīng)該保持均衡，以使董事會上有
強大的獨立元素，能夠有效地作出獨立判斷。非執(zhí)行董事應(yīng)有足夠才干和人數(shù)，
以使其意見具有影響力。
（二）新董事的委任程序應(yīng)正式、經(jīng)審慎考慮并具透明度。另外，本公司應(yīng)
設(shè)定有秩序的董事繼任計劃。所有董事均應(yīng)每隔若干時間即重新選舉。本公司必
須就任何董事辭任或遭罷免解釋原因。
第十條 提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）制訂董事會成員多元化政策，具體內(nèi)容如下：
為保持本公司競爭優(yōu)勢及促進本公司持續(xù)發(fā)展，董事會成員多元化是關(guān)鍵因
素之一。本公司在設(shè)定董事會成員構(gòu)成時，應(yīng)從多方面考慮董事會成員多元化，
即甄選董事會人選將按一系列多元化范疇為基準，包括但不限于性別、年齡、文
化及教育背景、專業(yè)經(jīng)驗、技能及知識。在此基礎(chǔ)上，將按人選對本公司業(yè)務(wù)及
發(fā)展的綜合價值，可為董事會提供的貢獻，及保證本公司董事會成員的多元化等
客觀條件而作出決定。
（二）檢討以上董事會成員多元化政策，并在必要的時候討論及修改該政策，
以及每年在本公司的《公司管治報告》內(nèi)披露檢討結(jié)果。
（三）至少每年檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經(jīng)驗方
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面），并就任何本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動，根據(jù)本公司股權(quán)結(jié)
構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模、戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營活動等實際情況，向董事會提出建議。
（四）研究董事和經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議。
（五）廣泛搜尋合資格的董事和經(jīng)理人員的人選，并挑選提名有關(guān)人士出任
董事和經(jīng)理人員或就此向董事會提供意見。
（六）對董事候選人和經(jīng)理人員之人選進行審查并提出意見和建議。
（七）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員人選進行審查并提出意見和
建議。
（八）評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性。
（九）對董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及總經(jīng)理）繼任計劃
向董事會提出建議。
（十）董事會授權(quán)的其他事宜；以及
（十一）根據(jù)適用于本公司的法律法規(guī)（包括但不限于上市規(guī)則）而賦予提
名委員會的其他職責(zé)權(quán)限。
第四章 工作程序
第十一條 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)（包括但不限于上市規(guī)則）和公司
章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，研究董事及經(jīng)理人員的當選條件、選擇程序
和任職期限，形成決議并提交董事會審議通過。
第十二條 董事和經(jīng)理人員的選任程序：
（一）提名委員會應(yīng)積極與本公司有關(guān)部門進行交流，研究本公司對新董事
和經(jīng)理人員的需求情況，并形成書面材料；
（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛
搜尋適合出任董事和經(jīng)理人員之人選；
（三）搜集董事和經(jīng)理人員初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、
全部兼職等情況，形成書面材料；
（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事和經(jīng)理人員之人
選；
（五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事和經(jīng)理人員的任職條件，對初選人員
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進行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個月，向董事會提出董
事候選人和新聘經(jīng)理人員之人選的建議和相關(guān)材料；
（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。
第五章 會議召開與通知
第十三條 提名委員會應(yīng)按有關(guān)法律法規(guī)（包括但不限于上市規(guī)則）的規(guī)定，
定期召開會議，并至少于會議召開前五天通知全體委員，會議由主任委員主持，
主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立非執(zhí)行董事）主持。
第十四條 提名委員會委員委托其他委員代為出席提名委員會會議并行使表
決權(quán)的，應(yīng)當向會議主持人提交授權(quán)委托書。
第十五條 提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名
委員有一票的表決權(quán)；提名委員會會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。
第十六條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以
采取通訊表決的方式召開。
第十七條 提名委員會會議必要時可邀請本公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席
會議。
第十八條 本公司應(yīng)向提名委員會提供充足資源使以便其履行職責(zé)。如有必
要，提名委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供獨立專業(yè)意見，費用由本公司支
付。
第十九條 提名委員會會議應(yīng)當有書面記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議記
錄上簽名；會議記錄按有關(guān)法律法規(guī)、上市規(guī)則及公司章程的規(guī)定保存。
第二十條 提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報董事會。
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第二十一條 出席提名委員會會議的委員均對會議所議事項承擔(dān)保密義務(wù)，
不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十二條 除非文義另有所指，否則本實施細則所用詞匯與上市規(guī)則的詞
匯具有相同涵義，并按上市規(guī)則的定義詮釋。
第二十三條 本實施細則自董事會決議通過之日起執(zhí)行。提名委員會應(yīng)按上
市規(guī)則有關(guān)規(guī)定，在香港聯(lián)合交易所有限公司網(wǎng)站、上海證券交易所網(wǎng)站及本公
司自設(shè)的網(wǎng)站上公開本實施細則下有關(guān)提名委員會的職權(quán)范圍，解釋其角色和董
事會轉(zhuǎn)授予其的權(quán)力等。
第二十四條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、上市規(guī)則、其
他適用的香港法例、規(guī)則和守則和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。為免存疑，如上市規(guī)則、
其他適用的香港法例、規(guī)則、守則對本實施細則的內(nèi)容有更嚴格規(guī)定的，應(yīng)從其
規(guī)定；本實施細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、上市規(guī)則、其他適用的香港
法例、規(guī)則、守則或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、
法規(guī)、上市規(guī)則、其他適用的香港法例、規(guī)則、守則和經(jīng)修改后的公司章程的規(guī)
定執(zhí)行，并修訂本實施細則，同時報董事會審議通過。
第二十五條 本實施細則解釋權(quán)歸屬董事會。
第二十六條 本實施細則英文版僅為中文版翻譯，若二者有任何差異，均以
中文版為準。
四川成渝高速公路股份有限公司
二○一三年十二月二十四日
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