公告日期：2013-12-25
證券簡稱：國電南瑞 證券代碼：600406 公告編號：臨 2013-042
國電南瑞科技股份有限公司
關于參與 BT 項目建設暨關聯交易公告
本公司董事會及其董事保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
●交易內容：公司與南瑞集團、中國鐵建、烽火通信組成聯合體參與武漢市軌道
交通 8 號線一期工程 BT 項目，該項目合同價款包括建設費用和投融資費用，其
中建設費用采用總價包干方式，暫定為約 114 億元，投融資費用按照資金占用額
度、時間及投融資費率計算。
●歷史關聯交易：過去 12 個月，除年初以額度預計的日常關聯交易及關聯租賃
外，公司與南瑞集團未發生過其他關聯交易，同時，公司正在進行與南瑞集團的
重大資產重組事項。
●風險提示：
1、若聯合體簽訂合同后，可能面臨項目融資風險、回購風險及項目管理風險。
2、如項目因工期延誤從而導致項目投資成本增大，會對項目利潤及投資收益產
生影響。
一、關聯交易概述
為搶抓國家城鎮化建設帶來的大好機遇，推動國電南瑞科技股份有限公司
（簡稱“公司”、“本公司”）產業發展和商業模式創新，公司作為參與方與南京
南瑞集團公司（簡稱“南瑞集團”）、中國鐵建股份有限公司（簡稱“中國鐵建”）、
烽火通信科技股份有限公司（簡稱“烽火通信”）組成聯合體（簡稱“聯合體”）
共同參與武漢市軌道交通 8 號線一期工程 BT 項目（簡稱“BT 項目”），該 BT 項
目的合同工期為 47 個月，合同價款包括建設費用和投融資費用，建設費用采用
總價包干方式，暫定為約 114 億元，投融資費用按照資金占用額度、時間及投融
資費率計算。
聯合體與武漢地鐵集團有限公司簽訂合同并生效后，聯合體各方將共同以現
金方式出資組建項目公司，其資本金為 BT 項目合同總額中建設費用的 35%，各
自投資比例如下：中國鐵建 35%，公司 34%，南瑞集團 30%，烽火通信 1%，其中
本公司預計投資額不超過 14 億元。資本金以外的資金由項目公司融資，必要時
聯合體各方按出資比例為項目公司提供融資擔保。
南瑞集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，
本次交易構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。本次關聯交易尚需獲得股東大會審議批準。
截止本次關聯交易為止，過去 12 個月，除年初以額度預計的日常關聯交易
及關聯租賃外，公司與南瑞集團未發生過其他關聯交易，同時，公司正在進行與
南瑞集團的重大資產重組事項。
二、關聯方介紹
1、關聯關系：南瑞集團為公司控股股東，持有公司 37.25%股權；國網電科
院為南瑞集團公司唯一股東，持有其 100%股權；國家電網公司為國網電科院唯
一股東，持有其 100%股權；國務院國有資產監督管理委員會為國家電網公司的
出資人代表。
2、關聯方介紹
公司名稱：南京南瑞集團公司
法定代表人：肖世杰
注冊地址：南京市高新技術產業開發區 D11 棟
注冊資本：80000 萬元
企業類型：全民所有制
經營范圍：電力及其他工業控制設備、電力信息技術應用系統、計算機網絡
及綜合信息資源管理系統、電力系統仿真分析系統、計算機及配件、機械設備、
儀器儀表、電子及信息產品、通信設備的開發、制造、銷售、技術服務、出口；
高電壓計量、試驗及系統安裝調試工程；所屬企業自研、自產所需的技術、原輔
材料、機械設備、儀器儀表、零備件進口；承包境外電力系統自動化與水利電力
測控工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣
實施上述境外工程所需的勞務人員。
截止 2012 年 12 月 31 日，南瑞集團經審計的總資產為 278.16 億元，凈資產
為 128.87 億元，2012 年度實現營業收入 188.27 億元，凈利潤 28.32 億元。
三、其他交易對方介紹
1、公司名稱：中國鐵建股份有限公司
法定代表人：孟鳳朝
注冊地址：北京市海淀區復興路 40 號東院
注冊資本：1233754 萬元
公司類型：股份有限公司
經營范圍：鐵路、公路、城市軌道交通、機場、港口、碼頭、隧道、橋梁、
水利電力、郵電、礦山、林木、市政、工業與民用建筑工程和線路、管道、設備
安裝的勘察、設計、技術咨詢及工程總承包；境外工程和境內國際工程承包；地
質災害防治工程承包；工程建設管理；工業設備制造和安裝；房地產開發與經營；
汽車、黑色金屬、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工產品（不含危險化學品）、
機電產品、鋼筋混凝土制品及鐵路專線器材的批發與銷售；倉儲；機械設備和建
筑安裝設備的租賃；建筑裝修裝飾；進出口業務；與以上業務有關的技術咨詢、
技術服務。
2、公司名稱：烽火通信科技股份有限公司
法定代表人：童國華
注冊地址：武漢市洪山區郵科院路 88 號
注冊資本：96572 萬元
公司類型：股份有限公司
經營范圍：光纖通信和相關通信技術、信息技術領域科技開發；相關高新技
術產品制造和銷售、系統集成、代理銷售；相關工程設計、施工；技術服務；自
營進出口業務（進出口經營范圍及商品目錄按外經貿主管部門審定為限）。
3、公司名稱：武漢地鐵集團有限公司
法定代表人：劉玉華
注冊地址：武漢市硚口區京漢大道 99 號
注冊資本：169000 萬元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：軌道交通建設、營運及管理（國家有專項規定的項目經審批后方
可經營）；設計、制作、發布路牌、燈箱、霓虹燈、車票、車身廣告業務；房地
產開發、商品房銷售；市政道路橋梁建設；物業管理；園林綠化；工程項目的承
建與總承包；軌道工程咨詢（國家有專項審批的項目經審批后方可經營）。
四、關聯交易標的基本情況
1、交易標的
武漢軌道交通 8 號線一期工程屬于武漢軌道交通線網中重要的鎮間過江交
通骨干線路，全線地下敷設，線路長 16.7km，設站 12 座，含換乘站 7 座。最大
站間距 3477m，為黃浦路站～徐家棚站（越江段）區間，最小站間距 751m，為徐
東站～汪家墩站區間，平均站間距約為 1390m，該項目計劃于 2017 年 11 月 28
日開通試運營。
2、關聯交易價格確定的一般原則和方法
本次關聯交易采取與關聯方及其他獨立第三方組成聯合體投標方式，本 BT
項目合同價格將通過談判確定。公司投資和融資擔保將根據 BT 合同價格中的建
設費用按比例確定。
五、協議的主要內容
1、協議主體：甲方：武漢地鐵集團有限公司。乙方：聯合體。
2、合同價款：合同價款包括建設費用和投融資費用。
建設費用采用總價包干方式，暫定為 114 億元，具體包括：工程費用、工程
建設其他費用、專項費用（車輛購置費）、風險包干及其他費用。
投融資費用根據資金占用額、資金占用時間和投融資費率，按單利計算確定。
3、合同工期：47 個月
4、回購價款與支付：該項目回購價款包括建設費用、投融資費用，根據合
同約定分六期支付，支付時間為：全線隧道全部貫通和車站、車輛段結構主體工
程基本完工（完成該部分投資額 85%及以上）后支付合同價款的 20%、項目試
運行開始之日后 30 日之內、12 個月之內、24 個月之內、36 個月之內、48 個月
之內各支付合同價款的 10%、30%、20%、10%、10%。雙方約定甲方有權提前
回購。
5、合同的生效條件：甲方和乙方約定本合同自雙方簽字蓋章，經甲方政府
批準或備案，乙方中國電南瑞科技股份有限公司股東大會批準，甲方出具回購承
諾函且收到乙方提交的履約保函之日起生效。
6、違約責任：
（1）甲方：因甲方違反合同約定，未按合同約定期限付款，則視為甲方違
約，甲方應按照合同約定向乙方支付違約金。
（2）乙方：因乙方原因造成合同規定的移交延誤、工期延誤、質量違約、
重大責任事故等，乙方應按合同約定承擔相應責任。
7、爭議處理
甲乙雙方在履行合同時發生爭議，無論是在工程施工中還是竣工后，此類爭
議可以先通過友好協商解決或者要求有關主管部門調解。當事人不愿和解、調解，
或者和解、調解不成的，可向武漢市中級人民法院提起訴訟。
8、項目公司
乙方應依據本合同約定時間在武漢市注冊成立項目公司，項目公司的經營范
圍僅限于本工程的融資、建設、管理及相關事項。項目公司應由乙方 100%出資
設立，以貨幣出資，注冊資金不得少于項目資本金的 20%，且不少于 10 億元，
一次性到位。乙方應自籌項目資本金，項目資本金為合同中建設費用的 35%。
六、對公司的影響
1、項目可能存在的風險
（1）若聯合體簽訂合同后，可能面臨項目融資風險、回購風險及項目管理
風險。
（2）如項目因工期延誤從而導致項目投資成本增大，會對項目利潤及投資
收益產生影響。
2、對公司的影響
（1）通過采用 BT 模式建設有利于提升公司資本運作和項目總承包的能力，
促進產業的轉型升級，實現產業可持續發展的目標。
（2）公司通過積極參與城市軌道交通 BT 項目，將帶動相關產業的發展，充
分發揮產業鏈優勢，鞏固在國內軌道交通自動化行業的主導地位，構筑新型支柱
產業。
（3）隨著智能電網建設的快速發展，公司掌握了眾多核心技術，取得了一
系列科技創新成果，通過同源技術拓展，將上述核心技術和高端產品應用于軌道
交通領域，能提升該領域的自動化控制和安全運行水平，擴大公司的品牌影響力。
（4）該項目融資收益按中國人民銀行公布的同期金融機構人民幣貸款基準
利率上浮計算，將對本公司有利潤貢獻。
（5）為了 BT 項目建設及項目公司的正常開展，公司根據協議約定必要時按
照項目公司出資比例提供了相應融資擔保，符合公司經營需要，不存在損害本公
司和股東利益的情形。
七、審批程序
1、公司第五屆董事會第七次會議審議通過《關于參與 BT 項目建設暨關聯交
易的預案》，出席會議的 8 名關聯董事（肖世杰、吳維寧、胡江溢、于永清、奚
國富、曹培東、楊迎建、薛禹勝）回避了表決，參與表決的 4 名獨立董事全部同
意本議案。
2、本公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并
進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，并發表了獨立意見。
3、公司董事會審計委員會對該關聯交易事項進行了審核，形成書面意見并
同意提交公司董事會審議。
八、歷史關聯交易情況
1、經第四屆董事會第二十三次會議及 2012 年股東大會批準，2013 年公司
與南瑞集團銷售商品及服務的關聯交易額度為 20 億元，采購商品及服務的關聯
交易額度為 2.1 億元。
2、根據第四屆董事會第二十三次會議、第五屆董事會第四次會議審議批準，
公司與同一關聯人南瑞集團及所屬公司簽訂租賃合同，租賃金額分別為 365.22
萬元、1099.80 萬元。
3、經 2013 年第一次臨時股東大會審議批準，公司擬以非公開發行股份的方
式向南瑞集團購買其持有的北京科東電力控制系統有限責任公司 100%股權、北
京電研華源電力技術有限公司 100%股權、北京國電富通科技發展有限責任公司
100%股權、南京南瑞太陽能科技有限公司 75%股權和南京南瑞集團公司電網安全
穩定控制技術分公司整體資產及負債。本次交易構成重大資產重組，目前已獲中
國證監會核準。
九、上網公告附件
1、獨立董事事前認可聲明；
2、獨立董事獨立意見；
3、董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見。
特此公告。
國電南瑞科技股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十五日
