公告日期：2013-12-25

                    國電南瑞科技股份有限公司
                   第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)意見


    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于在上市公
司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《國電南
瑞科技股份有限公司章程》、《國電南瑞科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策管理辦
法》、《國電南瑞科技股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定, 作
為公司第五屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員，就以下事項(xiàng)發(fā)表意見如下：

    一、關(guān)于參與 BT 項(xiàng)目建設(shè)暨關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)委員會(huì)意見

    1、此次公司與南瑞集團(tuán)、中國鐵建、烽火通信共同參與武漢市軌道交通 8
號(hào)線一期工程 BT 項(xiàng)目將推動(dòng)公司創(chuàng)新商業(yè)模式、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，進(jìn)一步發(fā)揮公
司產(chǎn)業(yè)鏈整體優(yōu)勢(shì)，鞏固城市軌道交通領(lǐng)域領(lǐng)先地位，加快智能電網(wǎng)同源技術(shù)在
軌道交通領(lǐng)域的應(yīng)用，提升品牌的行業(yè)影響力，有利于公司綜合實(shí)力和收益的提
高。

    2、此次關(guān)聯(lián)交易符合公司的實(shí)際情況，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)

益的情形，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。

    3、鑒于以上理由及考慮因素，同意將此議案提交董事會(huì)審議。

    二、關(guān)于變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的審計(jì)委員會(huì)意見

    1、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格，能夠滿足為上市
公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的變更不會(huì)影響公司財(cái)務(wù)報(bào)表的
審計(jì)質(zhì)量，同時(shí)有助于保證審計(jì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

    2、決策程序合法合規(guī)，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小
股東利益的情形。

    3、鑒于以上理由及考慮因素，同意將此議案提交董事會(huì)審議。
審計(jì)委員會(huì)：胡曉明、車捷、吳維寧

               2013 年 12 月 24 日