公告日期：2013-12-25

                   國電南瑞科技股份有限公司
                         獨立董事獨立意見



    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于在上市公
司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《國電南
瑞科技股份有限公司章程》、《國電南瑞科技股份有限公司獨立董事工作制度》等
有關規定,我們作為公司獨立董事,對第五屆董事會第七次會議審議的《關于部分
董事變更的預案》、《關于參與 BT 項目建設暨關聯交易的預案》、《關于變更會計
師事務所的預案》進行了認真審核，基于獨立判斷,發表獨立意見如下：

    一、關于公司部分董事變更的獨立意見

    1、董事變更、選舉的程序規范，符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公
司章程》及《董事會議事規則》的有關規定；

    2、董事候選人誠實信用，勤勉務實，具有較高的專業理論知識和豐富的實
際工作經驗，能夠勝任所聘任董事職務的要求。

    二、關于參與 BT 項目建設暨關聯交易的獨立意見

    1、此次公司與南瑞集團、中國鐵建、烽火通信共同參與武漢市軌道交通 8
號線一期工程 BT 項目將推動公司創新商業模式、產業轉型升級，進一步發揮公
司產業鏈整體優勢，鞏固城市軌道交通領域領先地位，加快智能電網同源技術在
軌道交通領域的應用，提升品牌的行業影響力，有利于公司綜合實力和收益的提
高。

    2、此次關聯交易符合公司的實際情況，不存在損害公司及全體股東合法權
益的情形，不會對公司獨立性構成影響。

    3、此次關聯交易的表決程序符合《公司法》、《公司章程》等相關法律法規
的規定，關聯董事回避了表決，表決結果真實、有效。

    三、關于變更會計師事務所的獨立意見
    我們認為, 瑞華具備證券、期貨相關業務從業資格，能夠滿足為上市公司提
供審計服務的經驗與能力，會計師事務所的變更不會影響公司財務報表的審計質
量，亦沒有損害公司和股東利益，同時有助于保證審計工作的連續性和穩定性；
決策程序合法合規，符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、
《公司章程》等規定。我們同意聘請瑞華為公司 2013 年度審計機構，并同意將
本預案提交公司股東大會審議。

    特此說明。




                                  獨立董事：馬龍龍、李心丹、車捷、胡曉明

                                                          2013 年 12 月 24 日