公告日期：2013-12-25
東方花旗證券有限公司
關于杭州士蘭微電子股份有限公司以募集資金置換
預先已投入募集資金投資項目自籌資金的保薦意見
東方花旗證券有限公司（以下簡稱“東方花旗”、“本保薦機構”）作為杭州
士蘭微電子股份有限公司（以下簡稱“士蘭微”、“公司”）2012 年非公開發行股
票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票
上市規則》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》
等相關規定履行持續督導職責，就杭州士蘭微電子股份有限公司以募集資金置換
預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況進行了審慎核查，核查具體情況如
下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2013]688 號《關于核準杭州士蘭微電
子股份有限公司非公開發行股票的批復》核準，士蘭微向特定對象非公開發行人
民幣普通股 91,200,000 股，募集資金總額為人民幣 437,760,000.00 元，扣除發
行費用后，實際募集資金凈額為人民幣 422,627,924.52 元。上述募集資金于 2013
年 8 月 26 日到位，業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具天健驗〔2013〕
247 號《驗資報告》驗證。
二、募集資金投資項目基本情況
經士蘭微第四屆董事會第三十二次會議、2012 年第一次臨時股東大會以及
第五屆董事會第八次會議審議通過，本次非公開發行股票募集資金投資項目情況
如下：
單位：人民幣萬元
募集
序號 項目名稱 計劃總投資
資金投入
1 成都士蘭半導體制造有限公司一期工程項目 99,995.00 27,262.79
2 補充營運資金 18,000.00 15,000.00
合計 117,995.00 42,262.79
上述項目投資額不足部分，公司將以自有資金或通過其他融資方式解決。在
本次募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待
募集資金到位后，再以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金。
三、自籌資金先期投入情況及擬以募集資金置換情況
（一）自有資金先期投入情況
截至 2013 年 12 月 10 日，士蘭微全資子公司成都士蘭半導體制造有限公司
利用自籌資金先期投入募集資金投資項目“成都士蘭半導體制造有限公司一期工
程項目”16,528,285.48 元，均系用于支付一期項目工程及設備款。
單位：人民幣萬元
序號 項目名稱 自籌資金預先投入 投入時間
1 成都士蘭半導體制造有限公 2013 年 5 月 1 日
1,652.83
司一期工程項目 -2013 年 12 月 10 日
合計 1,652.83
天健會計師事務所（特殊普通合伙）于2013年12月13日出具了天健審〔2013〕
6267號《關于杭州士蘭微電子股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證
報告》，對上述募集資金投資項目的預先投入情況進行了核驗。
（二）募集資金置換情況
公司擬以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金情況如下：
單位：人民幣萬元
序號 項目名稱 自籌資金預先投入 本次置換金額
1 成都士蘭半導體制造有限公
1,652.83 1,652.83
司一期工程項目
四、保薦機構核查意見
東方花旗經核查后認為：
1、士蘭微本次以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事
項已經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過；獨立董事、監事會均發表了明
確同意的意見，并由會計師事務所出具了鑒證報告，履行了必要的審批程序，符
合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理
辦法》等相關規定的要求；
2、士蘭微本次以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事
項，未違反募集資金投資項目的有關承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，
不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形；
3、本保薦機構將持續關注公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項
目的自籌資金后的募集資金使用情況，督促公司履行相關決策程序和信息披露義
務。
基于以上意見，保薦機構對士蘭微本次以募集資金置換預先已投入募集資金
投資項目的自籌資金事項無異議。
