公告日期：2013-12-25
股票簡稱：佛山照明（A 股） 粵照明 B（B 股）
股票代碼：0 0 0 5 4 1 （A 股） 200541（B 股）
公告編號：2013-047
佛山電器照明股份有限公司
關于收購控股子公司部分股權的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、佛山市禪盛電子鎮流器有限公司（以下簡稱“禪盛公司”）是
本公司于 2003 年投資設立的合資公司，注冊資本為 100 萬元，本公
司占 75%股份，自然人股東馬恒徠占 25%股份。
2013 年 12 月 24 日，公司與馬恒徠先生簽訂《佛山市禪盛電子
鎮流器有限公司股權轉讓協議》，馬恒徠先生將其持有的禪盛公司
25%股權轉讓給本公司。
經廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司（具有證券、期貨
業務資格）評估，并運用資產基礎法，評估基準日為 2013 年 10 月
31 日，禪盛公司全部資產賬面值為 1376.54 萬元，評估值為 1636.12
萬元，增幅 18.86%；負債賬面值為 578.40 萬元，評估值為 838.32 萬
元，增幅 44.94%；凈資產賬面值為 798.14 萬元，評估值為 797.80 萬
元，增幅-0.04%。
以上述評估價為作價基礎，經雙方友好協商，本公司以 199.45
萬元收購馬恒徠先生持有的禪盛公司 25%股權。本次股權收購完成
后，禪盛公司為本公司的全資子公司。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管
理辦法》規定的重大資產重組。
2、本次交易已于 2013 年 12 月 24 日經公司第七屆董事會第七次
1
會議審議通過。
公司獨立董事劉振平、竇林平、薛義忠對本次股權收購事項發表
了獨立意見，認為本次股權收購有利于增強公司對子公司的管理和控
制能力，提高子公司的決策效率，提升公司的盈利能力。本次交易的
決策程序和表決程序合法合規，交易定價依據公平、合理，不存在損
害公司及廣大股東利益的情形，同意收購禪盛公司 25%的股權。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規
定，此次股權收購事項屬于董事會審批范圍，無需提交股東大會審議。
二、交易對方基本情況
馬恒徠先生（香港身份證號碼：P348076（7））為禪盛公司自然
人股東，持有禪盛公司 25%股權。根據《深圳證券交易所股票上市規
則》的規定，馬恒徠先生不屬于本公司的關聯人，與本公司及本公司
大股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及
其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的基本情況
1、交易標的概況
公司名稱：佛山市禪盛電子鎮流器有限公司
注冊地址：佛山市汾江北路 15 號
法定代表人：潘杰
注冊資本：100 萬元人民幣
成立日期：2003 年 8 月 26 日
經營范圍：生產經營電子鎮流器、電子變壓器、電子觸發器
股權結構：本公司占 75%股份，馬恒徠占 25%股權
2、禪盛公司主要財務數據
項目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 10 月 31 日
（經佛山達正會計師事務 （未經審計）
所審計）
總資產（元） 10,213,681.16 13,765,364.14
2
總負債（元） 3,968,223.46 5,784,009.91
凈資產（元） 6,245,457.70 7,981,354.23
營業收入（元） 18,594,068.94 64,110,123.88
營業利潤（元） 3,766,182.56 2,316,164.90
凈利潤（元） 2,736,406.34 1,737,112.31
經營活動產生的現金 2,449,278.94 4,185,517.81
流量凈額（元）
3、馬恒徠先生保證其轉讓給本公司的禪盛公司 25%股權真實、
合法，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在重大爭議、
訴訟或仲裁事項，未被司法機關采取查封、凍結等強制措施。
四、交易協議的主要內容
1、定價依據
廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司（具有證券、期貨業
務資格）對禪盛公司進行評估，以 2013 年 10 月 31 日為評估基準日，
評估公司對禪盛公司的資產評估值為人民幣 797.80 萬元。以此評估
價為作價基礎，雙方協商轉讓方將其持有的禪盛公司 25%的股權以人
民幣 199.45 萬元轉讓給受讓方。
2、付款方式
受讓方于股權轉讓協議生效之日起 30 天內一次性付清股權轉讓
款給轉讓方。
3、股權變更登記及費用負擔
在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用（包括稅費、過戶費、
工商變更登記費等）由受讓方承擔，轉讓方應協助受讓方辦理股權過
戶登記手續。
4、損益承擔
自評估基準日至股權變更日期間，禪盛公司日常經營所產生的費
用由受讓方承擔。
5、違約責任
（1）如受讓方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應支付
3
逾期部分總價款千分之五的逾期違約金。
（2）逾期 30 天未支付股權轉讓價款的，轉讓方有權單方解除本協
議，并按上述第（1）款追究受讓方違約責任。
6、協議生效條件
本協議經雙方簽字蓋章之日起生效。
五、其他安排
本次交易完成后，禪盛公司為本公司全資子公司。本次交易不涉
及人員安置、土地租賃及其他安排。
六、股權收購的目的和對公司的影響
公司本次收購禪盛公司 25%股權有利于進一步整合公司資源，增
強公司對子公司的管理和控制能力，降低管理成本，提升公司的盈利
能力。本次交易不會對公司本期的財務狀況和經營業績產生重大影
響。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會第七次會議決議；
2、獨立董事出具的《關于收購控股子公司部分股權的獨立意
見》；
3、公司與馬恒徠簽訂的《佛山市禪盛電子鎮流器有限公司股權
轉讓協議》；
4、禪盛公司資產評估報告。
佛山電器照明股份有限公司
董 事 會
2013 年 12 月 24 日
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