公告日期：2013-12-25
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關于株洲時代新材料科技股份有限公司
控股股東增持公司股份的
法律意見書
致 :株 洲 時代 新材 料科 技股 份有 限公 司
“ ”
湖南啟元律師 事務所 (以 下簡稱 本所 )接 受株洲 時代新材料科 技股份有 限
“ ” “
公司 (以 下簡稱 公 司 )的 委 托 ,根 據 《中華人 民共 和 國證券法 》(以 下簡稱 《證
” “ ”
券法 》 )、 中 國證券監 督管理委 員會 (以 下簡稱 中國證 監會 )發 布 的 《上 市公
“ ”
司收購 管 理 辦法 》(2012年 修 訂 )(以 下簡稱 《管理 辦法 》 )、 上 海 證 券 交 易所發
布 的 《上 市 公司股 東及 其 一 致行 動人增持股份行 為指 引》(2012年 修 訂 )(以 下簡
“ ”
稱 《增 持指 引》 )等 有 關法律 、法 規和規 范性文件 的規 定 ,就 公司控股股 東南車
“ ” “ ”
株洲 電力機 車研 究所 有 限公 司 (以 下簡稱 南車株洲所 或 增 持人 )增 持公司
“ ”
股份 (以 下簡稱 本 次增 持 )的 相關事宜進行 專項 核 查 并 出具本 法律意見 書 。
第 一 部分 聲 明事項
本所及 經 辦律師 依據 《證 券 法 》、《律師 事務所 從事證 券法 律 業 務管理辦法 》
和 《律師事務所 證 券法 律 業 務執 業 規則 (試 行 )》 等規 定及本法律 意 見書 出具 日
以前 已經 發 生或 者存在 的事 實 ,嚴 格履行 了法 定職責 ,遵 循 了勤勉 盡責和誠 實信
用 原則 ,進 行 了充分 的核 查驗證 ,保 證 本法律意見所認 定 的事 實真 實 、準確 、完
整 ,所 發表 的結論 性意 見合 法 、準確 ,不 存在虛假記載 、誤 導性 陳述或者重大遺
漏 ,并 承擔相應 法 律 責任 。
本所律師 依據本 法律 意見書 出具 日為止 的中 國現 行有 效 的法律 、法規和規 范
性文件 ,以 及對 增 持人 本 次增持所涉及 的有關事 實 的 了解 發表法律 意見 。
公司 已 向本所保 證 ,其 向本所 提供 的文件 和所 作 的陳述和 說 明是完整 、真 實
和有效 的 ,有 關文件 上 的簽 字和/或 印章均是真 實 的 ,有 關 副本 材料 或復 印件均 與
正本文件 或原件 一 致 ,其 一 切足 以影 響本法律 意見書 的事 實和 文件 均 已 向本所披
露 ,而 無任 何 隱瞞 、疏漏 之 處 。
本所律 師依據 法律 意見 書 出具 日以前 已發 生或存在 的事 實 ,并 基 于對有關事
實 的 了解和對 中 國有 關法律 、法規和規 范性文件 的理解 發表法律 意見 。本所律師
僅就 與本 次增 持有 關 的法律 問題 發表法律 意見 ,并 不對有 關會 計 、 審計等非法 律
專 業 事項 發表 意 見 ,也 不對本 次增 持所涉 及 的標 的股票價值 發表 意 見 。
本法律意 見 書僅供 本 次增 持之 目的使用 ,未 經 本所律 師 書面許可 ,不 得用作
任何其他 目的和 用途 。
本所 同意將本法 律 意見 書作 為本 次增 持 的必備法律文件 之 一 ,隨 其他材
料 一起 上 報 或 公 開披 露 ,并 依法對 出具 的法律 意見書承 擔相應 的法律 責任 。
第 二 部分 正文
一 、增 持人 的主體 資格
(一 )南 車株洲所
南車株 洲所 成 立 于 1992年 9月 9日 ,現 持有注冊 號為 430200OO0006791
的 《企業法人 營 業 執 照 》,注 冊地址 :株 洲市 田心 ,注 冊 資本 :243,671萬 元人 民
幣 。法 定代表人 為丁 榮軍 ,經 營 范 圍 :軌 道交通產 品及 設各 、 電器機械及器材 、
普通機械 、 電機 、 電子產 品 、控制用 計算機產 品及 軟件 、橡膠 、 塑料制 品 、 電子
元件 、 電子器件 、 電氣 絕緣 材料研 發 、制造 、銷售 ; 自營和代 理各類 商 品和技術
的進 出 口,但 國家 限定公 司經營或禁止 出 口的商 品和 技術 除外 。大 型風力發 電機
組及零部件 設計 、制造 、銷售 ;風 電場 的建設 、運 營 、 咨詢服 務 ;客 車及零部件
制造 、銷售 及售 后服 務 。
本 次增 持前,南 車株 洲所直接持有 公司 的股份數量 為 102,785,267股 ,占 公
司 已發行 總股份 的 19.87%,南 車株洲所及其 — 致行 動人共 持有 公司 的股份數量為
200,170,993股 ,占 公 司 已發行 總股份 的 38.69%,南 車株洲 所 是公 司 的控股股
東。
經 本所律 師核 查,截 至本法 律 意見書 出具 日,南 車株洲所 已通 過 2012年 度 工
商年檢 ,不 存在 依據法 律 、行政法規 、規 范性文件及 公司章程 規 定 需要 終止 的情 形 ,
南車株洲所 依法 存 續 。
(二 )根 據 本所律 師核 查 ,南 車株洲所不存在 《上 市 公 司收購 管理辦法 》第六條
規 定 的不得 收購 上 市 公 司股份 的 以下情形 :
(1)負 有 數額較 大債 務 ,到 期未清償 ,且 處于持 續狀態 ;
(2)最 近 3年 有 重大 違法行 為或者涉嫌有 重大違法 行 為 ;
(3)最 近 3年 有嚴 重 的證券市場 失信行 為 ;
(4)存 在 《公 司法 》 第 一 百 四十七條規定情 形 :
(5)法 律 、行 政法 規規 定 以及 中 國證監會認定 的不得 收購 上 市 公司 的其他
情形 。
綜 上 ,本 所律 師認 為,南 車株洲所依法存 續,且 不存在 《上 市 公司收購 管理辦
法 》第六 條規 定 的禁 止 收購 上 市 公司股份 的情 況 ,具 備 實施本 次增 持 的主體 資格 。
二 、本 次增 持 情況
(一 )本 次增 持前 增持人 持股情 況
根據 公司 出具 的說 明及 本所律師 的核查,本 次增 持前,南 車株洲所直接 持有 公
司的股份數量 為 102,785,267股 ,占 公 司 已發行 總股份 的 19.87%,南 車株洲所
及其 一 致行動人共 持有 公 司 的股份數量 為 ⒛ 0,170,993股 ,占 公 司 已發行 總股
份 的 38.Gg%,南 車株洲所 是 公司 的控股股 東 。
(二 )本 次增 持計劃
經 本所律師 核 查 ,⒛ 13年 1月 25日 ,公 司在 中國證監會 指 定媒體報紙和上海
證 券交 易所 (http∶ /加ww。 sse。 cOm.cn/)上 發布 了 《株洲 時代 新材料科技股份有
限公司關于第 一 大 股 東增 持 公司股份 的公告 》。根據該 公 告 ,2013年 1月 24日 ,
南車株洲所通 過上海 證 券 交 易所交 易系統首次增 持 公司股 票 1,581,799股 ,南
車株洲所擬在 未來 12個 月 內 (自 首次增 持之 目起 算 )以 自身名義 繼續通過上海
證 券交 易所交 易系 統增持 公 司股份 ,累 計增持 比例 不超 過 公 司 己發行 總股份 的 ⒛
(含 首次 已增 持股份 )。
(三 )本 次增 持情 況及 終止 實施增 持計劃 的相關情況
南車株洲所 于 ⒛ 13年 1月 24日 通過上海證 券交 易所 交 易系統 首 次增持 公司
股份 1,弼 1,799股 ,占 公 司 已發 行 總股份 的 0.3058%,增 持 公告刊登于 2013
年 1月 25日 的 中國證監會 指 定媒體報紙和上海證券 交 易所
(http:〃 www.sse。 com。 cn/)網 站 。
⒛ 13年 1月 25日 至 2013年 12月 23日 期 間,南 車株 洲所相 繼通 過上海證券
交易所交 易系統 買入 公司股份 ,合 計增持 8,262,198股 。南車株 洲所 累計增持
公司股份 總計 9,843,997股 ,占 公司股份 總額 的 l,9028%。
根據增 持人 出具 的書面 說 明 ,截 至 2013年 12月 23日 ,其 本 次增持股份計
劃 已完成 。
本 次增持計劃 實施后 ,南 車株 洲所 持有 公司股份 112,629,26壬 股 ,占 公司總
股本 的 21.77%。 ⒛ 13年 6月 3日 至 6月 7冂 ,公 司 以每 10股 配 3股 的 比例 實施
配股 ,南 車株洲所 全額 參 與公 司配股 ,認 購 公司股份 33,788,779股 ,配 股完成
后 ,截 止本法律 意 見書 出具之 日,南 車株洲所共 持有 公 司股份數 量 為 146,418,⒄ 3
股 ,占 公司總股 本 的 22,14%。
(四 )根 據 增 持人 出具 的承諾 函并 經 本所律師核 查 ,本 次增 持符合 《增 持指
引》第九條 的規 定 ,增 持人 不存在 于下述 期 問增持 的情 形 :
(1)公 司定期報 告公告前 10日 內 ;公 司 因特 殊 原 因推遲 定期報 告公告 日期
的 ,則 自原預 約 公告 日期前 10日 起 至定期報 告實 際公告之 日的期 間 內 。
(2)公 司 業 績預 告 、業 績快報 公告前 10日 內 。
(3)自 可 能對 公 司股 票交 易價格產 生重大影 響 的重大 事項 發 生之 日或在 決
策過程 中 ,至 依 法披 露后 2個 交 易 日內 。
(4)上 海 證券 交 易所 規 定 的其他 期 間 。
(五 )根 據 增持人 出具 的書面說 明并 經 本所律師 核查 ,增 持人 于增 持計劃 實
施期 間未減 持其 所 持有 的公 司股份 ,亦 不存在通過本 次增 持計劃 的實施進行 內幕
交易或進行 市場 操 縱 的情 形 。
本所律 師認 為 ,增 持人本 次增持 的行 為符合 《證券法 》、《管理辦法 》和 《增
持指 引》等法律 、法 規和 規 范性文件 的規定 。
三 、本 次增 持 的信 息披 露
公 司 己分 別 于 2013年 1月 25日 在 中國證監會指 定媒 體報 紙和 上海 證 券 交易
所 (⒒ tp∶ /加ww。 sse。 cOm。 cn/)網 站上公開披 露 了 《株洲 時代 新材 料科技股份有
限公司關于第 一 大股 東增 持 公司股份 的公告 》, 2013年 5月 22日 在 中國證監會
指 定媒體報紙 和 上 海 證 券 交 易所 (http∶ /加 ww,sse.∞ m。 cn/)網 站 上 公開披 露 了
《株洲 時代 新材料科 技股份 有 限公司關于第 一 大股 東增 持 公司股份達 1%的 提示
性公告 》,⒛ 13年 12月 25日 在 中國證監會 指定媒體報 紙和上海 證 券交 易所
(http:〃 www。 sse,c Olu.c√ )網 站 上 公開披 露 了 《株 洲 時代新材料 科技股份有 限
公司關于控股股 東增 持計劃完成情 況 的公告 》,就 增持人本 次增 持 的 目的 、增持計
劃 、增持情況及 增持人 承 諾等 事項予 以公告 。
綜 上 ,本 所 律師 認 為 ,增 持人及 公司 已就本 次增 持事項履行 了相 關信 息披 露義
務。
四 、本 次增持 行 為屬 免于 向中 國證監會提 出豁 免 申請 的情 形
經核查 ,本 次增 持前 ,南 車株洲所 直接持有 公司 的股份 數量 為 102,785,267
股 ,占 公司 已發行 總股 份 的 19.87%,南 車株洲所及其 一 致行 動人共 持有 公 司 的股
份數量 為 ⒛ 0,170,993股 ,占 公 司 已發行 總股份 的 38,69%,本 次增持期 間,南
車株洲所相 繼通 過上海 證 券 交 易所 交 易系統買 入公 司股份 ,合 計增 持 9,843,997
股 ,占 公司總股本 的 1.9028%,不 超過 公司 已發行股份 的 ⒛ 。
“
根據 上 市 公司收購 管理辦法 》第六 十 三 條 第 二 款規 定 有下 列情形之 一 的 ,
相關投 資者可 以免 于按 照前款規 定提 出豁 免 申請 ,直 接 向證 券交 易所和 證 券登記
結算機構 申請 辦理股份 轉 讓和過戶登 記手續 :(一 )在 一 個 上 市 公 司 中擁 有權益 的
股份達 到或 者超 過 該 公司 已發行股份 的 30%的 ,自 上述 事 實發 生之 日起 一 年 后 ,
每 12個 月 內增 持不超 過 該 公司 已發行 的 绱 的股份 ;” 的規 定 ,增 持人可 以免于 向
中國證監會提 出豁 免要約 申請,直 接 向證 券交 易所和 證券 登記 結算機 構 申請 辦 理
股份轉 讓和 過戶 登記 手 續 。
綜 上 ,本 所 律 師認 為 ,增 持人本 次增持符合 《上 市 公司收購 管 理辦法 》、《上 市
公司股 東及 其 一 致行 動人增 持股份行 為指 引 》規定 的增 持人 可 以免于 向中國證監
會提 出豁 免要 約 申請 ,直 接 向證 券 交 易所和 證 券 登記 結算機 構 申請 辦理股份 轉 讓
和過戶 登記手 續 的條件 。
五 、結論 意見
本所律 師認 為 ,增 持人 具各 實施本 次增 持股份 的 主 體 資格 ,增 持人本 次增持
股份符合 《證 券法 》、《管 理 辦法 》、《增持指 引 》等有 關規 定 ,并 符合 《管 理 辦法 》
規 定 的免于 向中國證 監會提 出豁 免發 出要約 申請 的條件 ⊙
(本 頁 以下無 正文 ,下 頁 為簽 章 頁 )
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