公告日期：2013-12-25
股票代碼：600805 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：悅達(dá)投資 編號(hào)：臨 2013-027 號(hào)
江蘇悅達(dá)投資股份有限公司
關(guān)于烏蘭渠煤礦合作重組的進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
為積極應(yīng)對(duì)內(nèi)蒙古自治區(qū)關(guān)于煤炭企業(yè)兼并重組的相關(guān)政策，本
公司于 2012 年 12 月 20 日與內(nèi)蒙古西蒙集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西
蒙集團(tuán)”）就雙方各自下屬的準(zhǔn)格爾旗烏蘭渠煤炭有限責(zé)任公司（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“烏蘭渠公司”）和內(nèi)蒙古西蒙集團(tuán)電力滿(mǎn)都拉煤礦（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“電力滿(mǎn)都拉煤礦”）的合作重組簽訂了《合作協(xié)議書(shū)》。該協(xié)議書(shū)
約定，西蒙集團(tuán)旗下電力滿(mǎn)都拉煤礦變更為獨(dú)立企業(yè)法人“內(nèi)蒙古西
蒙悅達(dá)能源有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西蒙悅達(dá)”），然后由西蒙悅達(dá)吸
收合并烏蘭渠公司。
2013 年 12 月 23 日，雙方就《合作協(xié)議書(shū)》的相關(guān)內(nèi)容以及重
組整合的具體事項(xiàng)達(dá)成《補(bǔ)充協(xié)議》。現(xiàn)將合作重組進(jìn)展及本次《補(bǔ)
充協(xié)議》的主要內(nèi)容公告如下：
一、關(guān)于合作重組進(jìn)展情況
由于西蒙集團(tuán)在公司分立程序上存在障礙，因此西蒙集團(tuán)先行設(shè)
立西蒙悅達(dá)，再將電力滿(mǎn)都拉煤礦整體資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)至西蒙悅達(dá)名
下。目前，西蒙悅達(dá)已依法登記成立，同時(shí)西蒙集團(tuán)與西蒙悅達(dá)簽署
了《電力滿(mǎn)都拉煤礦煤礦整體資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，并已向鄂爾多斯
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市國(guó)土資源局申請(qǐng)將電力滿(mǎn)都拉煤礦采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓至西蒙悅達(dá)名下，該
申請(qǐng)已獲得批準(zhǔn)。
根據(jù)《合作協(xié)議書(shū)》的約定，雙方已對(duì)電力滿(mǎn)都拉煤礦和烏蘭渠
公司進(jìn)行審計(jì)以及資產(chǎn)評(píng)估。審計(jì)及評(píng)估基準(zhǔn)日為 2013 年 7 月 31 日。
二、關(guān)于《補(bǔ)充協(xié)議》的主要條款
（一）合并后的股東
同意西蒙悅達(dá)吸收合并烏蘭渠公司。吸收合并完成后，西蒙悅達(dá)
的股東為準(zhǔn)格爾旗西蒙能源投資咨詢(xún)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西蒙
能源投資公司”）和本公司。西蒙集團(tuán)控股子公司--內(nèi)蒙古西蒙煤炭
有限公司為西蒙能源投資公司的唯一股東。
（二）資產(chǎn)評(píng)估、股權(quán)比例及交易對(duì)價(jià)
1、由于目前對(duì)西蒙悅達(dá)（含電力滿(mǎn)都拉煤礦整體資產(chǎn)）和烏蘭
渠公司的資產(chǎn)評(píng)估正式報(bào)告尚未作出，但雙方對(duì)于資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的初
稿結(jié)果初步予以認(rèn)可。
2、西蒙悅達(dá)無(wú)償受讓電力滿(mǎn)都拉煤礦的整體資產(chǎn)并吸收合并烏
蘭渠公司后，西蒙能源投資公司持有西蒙悅達(dá) 56.3%的股權(quán)，本公司
持有西蒙悅達(dá) 43.7%的股權(quán)。
3、雙方確認(rèn)，由于合并后審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日（即 2013 年 7 月 31
日）與實(shí)際交割日（即 2013 年 12 月 31 日）不一致，對(duì)于評(píng)估基準(zhǔn)
日至實(shí)際交割日西蒙悅達(dá)（含電力滿(mǎn)都拉煤礦整體資產(chǎn)）和烏蘭渠公
司之間的損益及合并資產(chǎn)差價(jià)，按如下原則處理：
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（1）2013 年 12 月 31 日為合并交割日，在此之后，西蒙悅達(dá)（含
電力滿(mǎn)都拉煤礦整體資產(chǎn)）和烏蘭渠公司的損益均由合并后的西蒙悅
達(dá)享有；
（2）對(duì)西蒙悅達(dá)及烏蘭渠公司在 2013 年 8 月 1 日至 2013 年 12
月 31 日之間的資產(chǎn)債務(wù)情況，由雙方聘請(qǐng)第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)
審計(jì)并分別出具專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（以下稱(chēng)：交割日審計(jì)報(bào)告）。
基于以 2013 年 7 月 31 日為基準(zhǔn)日對(duì)電力滿(mǎn)都拉煤礦和烏蘭渠公
司的審計(jì)以及評(píng)估結(jié)果、雙方確認(rèn)的交割日審計(jì)報(bào)告結(jié)果以及根據(jù)如
下第（3）款約定的原則確定后的最終的各自合并凈資產(chǎn)，按照雙方
在合并后的西蒙悅達(dá)的股權(quán)比例（股比）對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)計(jì)算確定一方
應(yīng)當(dāng)向另一方支付的差額。
（3）對(duì)于西蒙悅達(dá)（含電力滿(mǎn)都拉煤礦整體資產(chǎn)）及烏蘭渠公
司從評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日之間的損益，除特殊約定外，由雙方股東各
自承擔(dān)。
（三）合并實(shí)施
1、西蒙集團(tuán)承諾全面履行與西蒙悅達(dá)簽署的《電力滿(mǎn)都拉煤礦
煤礦整體資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。
2、雙方確認(rèn)同意由西蒙悅達(dá)與烏蘭渠公司簽署《吸收合并協(xié)議》，
并在《吸收合并協(xié)議》簽署后，立即啟動(dòng)合并工作。
（四）關(guān)于債務(wù)的特殊約定
雙方均同意各自承擔(dān)西蒙悅達(dá)與烏蘭渠公司在吸收合并前向?qū)?
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方所作的承諾及各自債務(wù)。
（五）《補(bǔ)充協(xié)議》與《合作協(xié)議書(shū)》的關(guān)系
《補(bǔ)充協(xié)議》系根據(jù)雙方重組過(guò)程中的實(shí)際情況并為實(shí)施合并重
組工作而簽署，系作為對(duì)《合作協(xié)議書(shū)》的補(bǔ)充與修正，對(duì)于《補(bǔ)充
協(xié)議》有約定的內(nèi)容，以《補(bǔ)充協(xié)議》為準(zhǔn)，其他事項(xiàng)適用《合作協(xié)
議書(shū)》之約定。
（六）生效及其他
《補(bǔ)充協(xié)議》在滿(mǎn)足下列全部條件后生效：經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字
并蓋各自公章；雙方合作的前提條件已經(jīng)滿(mǎn)足或得到雙方的書(shū)面豁
免；本公司按照上市公司的規(guī)范要求履行必須的程序。
本公司將根據(jù)下一步合作進(jìn)展情況，按照《公司章程》規(guī)定，履
行公司審批程序并及時(shí)予以披露。
特此公告。
江蘇悅達(dá)投資股份有限公司
二 O 一三年十二月二十五日
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