公告日期：2013-12-21

 證券代碼：002263            證券簡稱：大東南             公告編號：2013-88



                     浙江大東南股份有限公司
              第五屆董事會第十七次會議決議公告


    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。


    2013 年 12 月 20 日，公司在二樓會議室以現場加通訊方式召開了第五屆董
事會第十七次會議，會議由董事長黃飛剛主持。有關會議召開的通知，公司已于
2013 年 12 月 14 日以傳真和電話方式送達各位董事，本次會議應出席董事 7 名，
實際出席董事 7 名。本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
經出席本次會議的全體董事審議、書面表決后，會議通過了以下決議：

    一、審議通過《關于轉讓控股子公司諸暨萬能包裝有限公司股權的議案》

    為調整公司現有產業結構，優化整合公司傳統主營業務產品線，進一步加快
公司轉型升級的步伐，公司擬將持有的控股子公司諸暨萬能包裝有限公司（以下
簡稱“萬能包裝”）66.67%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給控股股東浙江
大東南集團（以下簡稱“集團公司”）有限公司，本次轉讓完成后，公司將不再
持有萬能包裝的股權。
    經雙方協商一致，本公司與集團公司于 2013 年 12 月 20 日在諸暨簽訂了《股
權轉讓協議》，根據《股權轉讓協議》，標的股權的轉讓價格以萬能包裝經評估后
的凈資產值為作價依據，根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《評估報
告》（中企華評報字(2013)第 3661 號），標的股權在基準日 2013 年 10 月 31 日的
凈資產價值為 1,311.54 萬元，即轉讓價格確定為 1,311.54 萬元。
    因集團公司直接持有本公司 35.88%的股權，并通過浙江大東南集團諸暨貿
易有限公司間接持有本公司 3.00%股權，是本公司控股股東，根據《深圳證券交
易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次股權轉讓
構成了關聯交易，但不構成重大資產重組。關聯董事黃飛剛、魯仲法、黃劍鵬需
回避表決。
    （二）、董事會意見
    公司本次轉讓的萬能包裝 66.67%的股權，主要是為調整公司現有產業結構，
優化整合公司傳統主營業務產品線，進一步加快公司轉型升級的步伐。本次股權
轉讓協議中明確寫明在交易完成前由集團公司代為將本公司為萬能包裝提供的
財務資助 8,843.43 萬元歸還給公司。公司董事會認為：公司本次股權轉讓事項
不會對公司治理及依法合規經營造成不利影響，且有利于調整公司現有產業結
構，優化整合公司傳統主營業務產品線，進一步加快公司轉型升級的步伐。上述
關聯交易事項定價公允，公平合理，嚴格履行審議程序，不會損害公司和股東、
特別是中小股東的權益。同意公司將萬能包裝 66.67%的股權轉讓給集團公司。
    表決結果：贊成 4 票；反對 0 票；棄權 0 票。
    詳見同日《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及中國證監會指定信息
披露互聯網：http://www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2013-89 號公告。




    特此公告。



                                             浙江大東南股份有限公司董事會

                                                  2013 年 12 月 21 日