公告日期：2013-12-25
證券代碼：600196 股票簡稱：復星醫藥 編號：臨 2013-070
債券代碼：122136 債券簡稱：11 復星債
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
關于全資子公司復星實業（香港）有限公司
參與 Simcere Pharmaceutical Group 私有化交易的
進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、交易概述
上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）全資子公司復
星實業（香港）有限公司（以下簡稱“復星實業”）投資之紐約證券交易所（以
下簡稱“紐交所”）上市公司——Simcere Pharmaceutical Group（以下簡稱“先
聲藥業”）擬通過合并進行私有化并從紐交所退市（以下簡稱“私有化交易”）。
2013 年 8 月 28 日，復星實業與任晉生先生、New Good Management Limited
(以下簡稱“New Good”)、劉洪泉先生、Assure Ahead Investments Limited (以
下簡稱“Assure Ahead”)、Right Lane Limited（以下簡稱“Right Lane”）、 King
View Development International Limited (以下簡稱“King View”)(上述人
士以下合稱“本次私有化交易發起人股東”)及 Simcere Holding Limited 簽訂
了《Contribution Agreement》(即《出資協議》)。根據《出資協議》， Simcere
Holding Limited 將于下述《合并計劃及協議》生效前，向本次私有化交易發起
人股東（或其指定的關聯方）以 0.0001 美元/普通股的現金代價發行新股（發行
股份總數與先聲藥業截至 2013 年 8 月 28 日發行在外股份總數相同），其中：
Simcere Holding Limited 將向復星實業發行 8,898,088 股普通股，占 Simcere
Holding Limited 普通股的 7.97%（股份數、持股比例與復星實業原持有的先聲
藥業股份數、持股比例相同）；而本次新股發行交割與私有化交易之合并交割將
同時進行，屆時本次私有化交易發起人股東原持有的先聲藥業之普通股（包括以
1
先聲藥業于紐交所上市的美國存托股 ADS（以下簡稱“ADS”）形式存在的普通
股，其中 1 個單位 ADS 代表 2 股普通股) 將在合并生效時被注銷以換取認購
Simcere Holding Limited 股份的權利。
同日，先聲藥業與 Simcere Holding Limited 及其全資子公司 Simcere
Acquisition Limited 簽訂了《Agreement and Plan of Merger》（即《合并計
劃及協議》），先聲藥業將與 Simcere Acquisition Limited 合并。于合并交割日，
除本次私有化交易發起人股東之外的先聲藥業股東有權按照 4.83 美元/普通股
或者 9.66 美元/ADS 獲得合并對價，而其持有的先聲藥業的普通股或 ADS 將同時
被注銷。上述合并完成后，先聲藥業將作為存續主體成為 Simcere Holding
Limited 的全資子公司并將于紐交所退市。
上述私有化交易須經先聲藥業特別股東大會批準方可生效。
（以上詳見本公司于 2013 年 8 月 29 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證
券時報》以及上海證券交易所網站 http://www.sse.com.cn 刊發的公告)
二、交易進展
先聲藥業本次私有化交易已經 2013 年 12 月 19 日召開的先聲藥業特別股東
大會審議批準。2013 年 12 月 23 日，先聲藥業與 Simcere Acquisition Limited
完成合并交割。
本次私有化交易完成后，復星實業（透過 Simcere Holding Limited）持有
先聲藥業的權益比例仍為 7.97%。
特此公告。
上海復星醫藥（集團）股份有限公司
董事會
二零一三年十二月二十四日
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