公告日期：2013-12-25
證券代碼：000998 證券簡稱：隆平高科 公告編號：2013-54
袁隆平農業高科技股份有限公司
關于出售資產的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
1、袁隆平農業高科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）于近日與湖南華
升集團公司（以下簡稱“華升集團”）和湖南人健企業集團有限公司（以下簡稱
“人健集團”）簽署了《股權及債權轉讓協議書》，約定將本公司持有的湖南隆博
投資有限公司（以下簡稱“湖南隆博”）2,400 萬元股權（占湖南隆博注冊資本總
額比例為 80%）轉讓給華升集團和人健集團，轉讓價格為 10,535.512 萬元，并同
時將對湖南隆博 765.67 萬元債權轉讓給華升集團和人健集團。本次股權轉讓和
債權轉讓的總價格為 11,301.182 萬元。
2、本公司第五屆董事會以通訊表決方式召開了第三十三次（臨時）會議，
審議通過了《袁隆平農業高科技股份有限公司關于轉讓湖南隆博投資有限公司股
權的議案》。截至 2013 年 12 月 23 日，本公司董事會秘書辦公室共計收到 11 位
董事有效表決票，并形成董事會決議。
本議案的表決結果是：11票贊成，0票反對，0票棄權，贊成票數占董事會有
效表決權的100%。
本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組，無需提交本公司股東大會審議。
本次交易已取得湖南省國有資產監督管理委員會的批準。
二、交易對方基本情況
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1、交易對方一
交易對方名稱：湖南華升集團公司
經濟性質：全民所有制
住所：長沙市天心區芙蓉中路三段 420 號
法定代表人：劉政
注冊資本：人民幣貳億陸仟壹佰貳拾肆萬元整
工商注冊號：430000000065396
成立時間：1988 年 3 月 12 日
主營業務：主營授權范圍內的國有資產經營、管理、投資及企業兼并、收購；
經銷日用百貨、紡織品、日用雜品、工藝美術品、苧麻原料；提供倉儲、紡織生
產科研及咨詢服務。
主要股東：湖南省國有資產監督管理委員會
2、交易對方二
交易對方名稱：湖南人健企業集團有限公司
住所：長沙市芙蓉區五一大道 79 號人健大廈 1918 房
法定代表人：楊立新
注冊資本：人民幣貳億元整
實收資本：人民幣貳億元整
公司類型：有限責任公司
工商注冊號：430000000002172
成立時間：1994 年 12 月 3 日
主營業務：銷售五金、交電、機械電子產品、汽車配件、建筑材料（不含硅
酮膠）及政策允許的金屬材料、日用化學品；提供投資咨詢（不含中介及期貨、
金融、證券咨詢）服務；房地產業、礦業、旅游業、農業的投資。
主要股東：湖南道京投資有限公司、楊立新和楊立志，其中楊立新為實際控
制人。
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3、華升集團和人健集團與本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債
務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成本公司對其利益傾斜的
其他關系。
4、交易對方最近一年財務數據
單位：萬元
資產總額 凈資產
股東名稱
（2012 年 12 月 31 日） （2012 年 12 月 31 日）
華升集團 158,706 90,824
人健集團 252,069 190,596
三、交易標的基本情況
1、交易標的概況
本次交易標的為湖南隆博 2,400 萬元股權。該交易標的類別為股權投資，交
易標的不存在質押或其他第三人權利，未涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁
事項，不存在查封或凍結等司法措施。
2、湖南隆博基本情況
湖南隆博系一家成立于2011年的有限責任公司，該公司注冊資本為3,000萬
元，住所位于長沙市芙蓉區遠大二路，企業法人營業執照核定的經營范圍為實業
投資（不直接參與經營管理），主要從事房地產相關業務。目前湖南隆博為本公
司全資子公司，本公司持有其100%股權。
3、湖南隆博最近一年又一期經審計的主要財務數據及財務指標
單位：元
項 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 10 月 31 日
資產總額 14,197,915.44 55,723,827.25
負債總額 4,507,467.89 7,656,700.22
凈資產 9,690,447.55 48,067,127.03
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應收賬款 - -
項 目 2012 年 1-12 月 2013 年 1-10 月
營業收入 - -
利潤總額 -300,260.26 -2,788,820.52
凈利潤 -300,260.26 -2,788,820.52
經營活動產生的
175,812.04 833,970.81
現金流量凈額
4、沃克森（北京）國際資產評估有限公司已對湖南隆博的股權全部權益市
場價值進行了評估，并出具了編號沃克森評報字【2013】第0378號評估報告。截
至2013年10月31日，湖南隆博資產總額賬面值為5,572.38萬元，評估值為13,935.06
萬元；負債總額賬面值為765.67萬元（均為湖南隆博對本公司的負債），評估值
為765.67萬元；凈資產賬面值為4,806.71萬元，評估值為13,169.39萬元。
5、截至本公告披露之日，本公司對湖南隆博存在 765.67 萬元債權，在本次
交易中均一并轉讓給華升集團和人健集團。
四、《股權及債權轉讓協議書》的主要內容
1、股權及債權轉讓
本公司（“甲方”）將合法持有的湖南隆博 80%股權（評估凈資產為 10,535.512
萬元），以及甲方對湖南隆博的 765.67 萬元債權轉讓給華升集團和人健集團（以
下合稱“乙方”）。
甲方所持湖南隆博 80%股權由華升集團受讓 51%，由人健集團受讓 29%。
乙方受讓甲方所持湖南隆博 80%股權及甲方對湖南隆博的 765.67 萬元債權
的轉讓總價款為 1,1301.182 萬元。乙方成員內部按所收購的股權比例分享債權及
分擔轉讓總價款。
2、股權交易涉及的債權、債務的承繼和清償辦法
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（1）甲方對湖南隆博的債權款項共計人民幣 765.67 萬元。
上述債權已包括在交易價款中，乙方支付交易價款后，上述債權即轉讓給乙
方，乙方因受讓債權、代湖南隆博支付款項等而成為湖南隆博的相應債權人。
（2）在甲方將所持湖南隆博 80%的股權按本協議約定過戶到乙方名下以前，
如湖南隆博存在本協議中已明確的湖南隆博對甲方的 765.67 萬元負債外的其他
所有債務（包括但不限于遺漏債務、或有債務、欠稅、拖欠的工資社保費用等），
則該等其他債務均不納入股權轉讓范圍內，而是全部剝離歸甲方負責承擔或償還，
且甲方承諾在承擔或償還后放棄對湖南隆博的追索權。如甲方未能及時承擔、償
還，則因此導致乙方及本次股權轉讓后湖南隆博的損失均由甲方負責承擔。
（3）股權交易價款的支付方式、期限和付款條件
1）本協議簽訂并生效后，乙方應在 2013 年 12 月 30 日前將轉讓價款計人民
幣 6,138.7811 萬元（其中：華升集團股權轉讓款 3,425.3583 萬元，債權款 390.4917
萬元；人健集團股權轉讓款 1,947.7528 萬元，債權款 375.1783 萬元）匯入甲方
指定結算專戶。
2）在本協議簽訂并生效后 6 個月內（即 2014 年 6 月 30 日之前），乙方再
將轉讓價款計人民幣 4,489.188 萬元匯入甲方指定結算專戶（其中華升集團支付
人民幣 2,617.8177 萬元，人健集團支付人民幣 1,871.3703 萬元）。
3）在本協議簽訂并生效后 2015 年 12 月 31 日之前，華升集團再將轉讓總價
款計人民幣 673.2129 萬元匯入甲方指定結算專戶。
（4）過渡期
自評估基準日起至本協議簽訂后雙方完成 80%股權變更登記手續之日止為
過渡期，在該過渡期內，甲方不得對湖南隆博進行任何形式的利潤分配、不得處
置湖南隆博的資產也不得為湖南隆博的資產設定任何形式的擔保、除根據已披露
而自然發生的債務和付款及因湖南隆博正常經營而發生的管理費等外不得使湖
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南隆博承擔新的債務及發生新的付款等。過渡期屆滿后 5 個工作日內，甲、乙雙
方應就湖南隆博在過渡期內發生的債務、付款等情況進行財務審核，對于雙方約
定應由甲方承擔范圍之內的債務及付款概由甲方承擔，乙方有權在后續應付甲方
的股權轉讓款項中扣除。
（4）股權過戶
由甲方在本協議生效且乙方支付第一筆交易價款之日起 20 個工作日內完成
所轉讓 80%股權的轉讓過戶。
（5）協議生效
按照《中華人民共和國民法通則》等有關法律法規，本協議經雙方簽字蓋章
后并經湖南省國資委同意、甲方董事會決議通過后生效。生效前如有糾紛，按本
協議條款及有關法律法規追究相關方的責任。
五、出售資產的目的和對公司的影響
出售湖南隆博股權符合本公司關于集中精力做大做強雜交水稻等種子核心
產業、收縮與本公司主導產業關聯度不大的產業的發展戰略。如本公司能在 2013
年 12 月 31 日前完成按照相關協議約定足額收到首筆款項并辦理完畢股權過戶手
續，則預計將為本公司 2013 年度凈利潤增加 4,270.60 萬元（稅后）。
本公司董事會認為：本次湖南隆博股權的受讓方資信狀況良好，且交易對象
一方為國有企業，本次交易風險較小。
六、備查文件
1、本公司第五屆董事會第三十三次（臨時）會議決議；
2、《股權及債權轉讓協議書》；
3、沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的資產評估報告書（沃克森
評報字【2013】第 0378 號）；
4、信永中和會計師事務所出具的 XYZH/2013CSA1018 號審計報告；
5、湖南省國資委監管企業投資項目備案表。
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特此公告。
袁隆平農業高科技股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十五日
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