公告日期：2013-12-24
廣東盛唐律師事務所
關于
陽煤化工股份有限公司
2013 年第二次臨時股東大會的
法律意見書
廣東盛唐律師事務所
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關于陽煤化工股份有限公司 2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書
廣東盛唐律師事務所
關于陽煤化工股份有限公司
2013 年第二次臨時股東大會的
法律意見書
致：陽煤化工股份有限公司
廣東盛唐律師事務所（以下簡稱“本所”）接受陽煤化工股份有限公司（以
下簡稱“陽煤化工”）的委托，指派本所胡宗亥律師和李團結律師（以下簡稱
“本所律師”）出席陽煤化工 2013 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股
東大會”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委
員會《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件和《陽煤化工股份有
限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《陽煤化工股份有限公司股東大
會議事規則》（以下簡稱“《股東大會議事規則》”）的規定，對本次股東大會
進行見證和出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了陽煤化工提供的以下文件，包括但
不限于：
1、《公司章程》及《股東大會議事規則》；
2、陽煤化工于 2013 年 12 月 7 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
上公告的《第八屆董事會第九次會議（通訊方式）決議公告》及《關于召開 2013
年第二次臨時股東大會的通知》等公告；于 2013 年 12 月 17 日在上海證券交易
所網站（www.sse.com.cn）上公告的《陽煤化工股份有限公司 2013 年第二次臨
時股東大會會議文件》；
3、本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；
4、本次股東大會其他相關文件。
本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經
發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原
則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并承擔相應法律責任。
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關于陽煤化工股份有限公司 2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書
在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、出席人
員和召集人的資格、表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《上市公司股東大
會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規
定發表意見，不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實
性及準確性發表意見。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料，隨同其他會議文件
一并報送有關機構并公告。除此以外，未經本所同意，本法律意見書不得為任何
其他人或機構用于任何其他目的。
根據有關法律、法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤
勉盡責精神，本所律師對本次股東大會的相關資料和事實進行了核查和驗證，現
發表法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
陽煤化工董事會于 2013 年 12 月 7 日在《上海證券報》和上海證券交易所網
站（www.sse.com.cn）上公告了《第八屆董事會第九次會議（通訊方式）決議公
告》及《關于召開 2013 年第二次臨時股東大會的通知》；同時，陽煤化工董事會
已在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）等指定媒體上公告了與本次股東大
會擬審議議案有關的文件資料。
經本所律師核查，本次股東大會采取現場投票的方式召開，現場會議于 2013
年 12 月 23 日（星期一）上午 9：00 在山西省太原市高新技術開發區科技街 18
號陽煤大廈 15 樓會議室按時召開。
綜上，陽煤化工就本次股東大會履行了相關通知和公告程序；本次股東大會
召開時間、地點及會議內容與公告一致，陽煤化工發出通知的時間、方式及通知
內容均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文
件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定。本所律師認為，本次股東
大會的召集和召開履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》
等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
二、 本次股東大會的出席人員和召集人的資格
根據本次股東大會通知，截止 2013 年 12 月 16 日（即股權登記日）下午交
易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的陽煤化工股
東或其代理人均有權參加本次股東大會。
經本所律師驗證，出席本次股東大會的股東及股東代理人共 6 人，代表有表
決權的股份為 1,014,787,174 股，占陽煤化工股份總數的 69.13%。
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除上述股東、股東代理人以外，出席本次股東大會的人員還包括陽煤化工部
分董事、監事、高級管理人員及本所律師等。
本次股東大會由陽煤化工董事會召集，并已在 2013 年 12 月 6 日召開的陽煤
化工第八屆董事會第九次會議上審議通過關于召開本次股東大會的議案。
本所律師認為，本次股東大會的出席人員和召集人的資格均合法、有效，符
合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規范性文件及《公
司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
三、關于向股東大會提出新的提案
經驗證，本次股東大會審議了陽煤化工董事會于 2013 年 12 月 7 日所公告的
本次股東大會之會議通知中所列明提交本次股東大會審議的提案，沒有股東及股
東代理人向本次股東大會提出新的提案。
四、本次股東大會的表決程序及表決結果
經驗證，出席陽煤化工本次股東大會的股東及股東代理人就公告列明事項以
記名投票方式進行了表決，本次股東大會沒有對會議通知中未列明的事項進行表
決。陽煤化工按《公司章程》和《股東大會議事規則》規定的程序進行計票、監
票，當場公布表決結果。
本次股東大會的表決結果如下：
1、審議通過了《關于陽煤化工投資公司申請注冊 30 億元私募債券的議案》。
表決結果：同意 1,014,787,174 股，反對 0 股，棄權 0 股，同意票占出席會
議有表決權股份總數的 100%。
2、審議通過了《關于豐喜集團與恒通化工建立互保關系的議案》。
表決結果：本議案涉及關聯交易事項，關聯股東陽泉煤業（集團）有限責任
公司回避表決。非關聯股東同意 449,840,174 股，反對 0 股，棄權 0 股，同意票
占出席會議非關聯股東合計所持有表決權股份總數的 100%。
3、審議通過了《關于豐喜集團非經營性資產與海豐鋁業公司股權置換的議
案》。
表決結果：本議案涉及關聯交易事項，關聯股東山西海德瑞投資有限責任公
司回避表決。非關聯股東同意 804,284,799 股，反對 108,602,338 股，棄權 0 股，
同意票占出席會議非關聯股東合計所持有表決權股份總數的 88.10%。
出席本次股東大會的股東及股東代理人均未對表決結果提出異議。本次股東
大會根據表決結果形成了相應的決議并由出席會議的陽煤化工董事簽名。
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關于陽煤化工股份有限公司 2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大
會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規
定，表決結果合法有效。
五、結論性意見
基于上述事實，本所律師認為，陽煤化工本次股東大會的召集和召開程序、
出席人員和召集人的資格、表決程序等事宜均符合《公司法》、《上市公司股東大
會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規
定，表決結果以及會議所形成的決議合法有效。
本法律意見書正本三份，經本所承辦律師簽字并經本所蓋章后生效。
（以下無正文，下頁為本法律意見書的簽章頁）
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關于陽煤化工股份有限公司 2013 年第二次臨時股東大會的法律意見書
（本頁無正文，系《廣東盛唐律師事務所關于陽煤化工股份有限公司 2013 年第
二次臨時股東大會的的法律意見書》的簽章頁）
廣東盛唐律師事務所 經辦律師：
胡宗亥
李團結
日期：二〇一三年十二月二十三日
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