公告日期：2013-12-24
廣東國鼎律師事務所
關于廣東萬家樂股份有限公司 2013年
第四次臨時股東大會的法律意見
廣東國鼎律師事務所
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萬家樂 2013 年第四次臨時股東大會 法律意見書
廣東國鼎律師事務所
關于廣東萬家樂股份有限公司 2013 年
第四次臨時股東大會的法律意見
（2013）粵國鼎律股字第 08 號
致：廣東萬家樂股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“公司法”）、中國證券監督管理委員會關于《上市公司股東大會規則》（下
稱《股東大會規則》）等法律、法規、規章和規范性文件以及《廣東萬家樂股份有限公
司章程》（以下簡稱“公司章程”）的要求，廣東國鼎律師事務所接受廣東萬家樂股份有
限公司（以下簡稱“萬家樂”）的委托，指派律師出席并見證萬家樂 2013 年第四次臨時
股東大會，并出具本法律意見書。
對本所律師出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：
1、萬家樂保證和承諾已向本所提供了本法律意見書所必需的真實、準確、完整和
有效的原始書面材料、副本材料、復印件、書面或口頭陳述，一切足以影響本法律意見
書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏、虛假或誤導之處。
2、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者
存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核
查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、
準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
3、本法律意見書僅供萬家樂 2013 年第四次臨時股東大會之目的使用。本所律師同
意將本法律意見書與本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
基于以上聲明，本所律師發表法律意見如下：
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萬家樂 2013 年第四次臨時股東大會 法律意見書
一、 本次股東大會召集、召開的程序
經本所律師查驗，萬家樂 2013 年第四次臨時股東大會由董事會提議并召集，召開
本次股東大會的通知已提前超過 15 天，即于 2013 年 12 月 5 日在《中國證券報》、《證
券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了《關于召開 2013
年第四次臨時股東大會的通知》。會議通知包括會議時間、會議議程、參加會議對象、
會議登記事項、網絡投票事項等。根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護
的若干規定》的相關規定，公司于 2013 年 12 月 20 日發布了《廣東萬家樂股份有限公
司 2013 年第四次臨時股東大會提示性公告》，就本次股東大會的相關事項予以再次公
告。
根據本次股東大會的議程，提請本次股東大會審議的議案為：
1、《關于轉讓廣州市用佳電子有限公司股權暨關聯交易的議案》；
2、《關于修改<董事會議事規則>的議案》。
上述議案須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上
通過。其中，關聯股東廣州匯順投資有限公司須對第 1 項議案回避表決。
上述議案的主要內容已 2013 年 12 月 5 日及 2013 年 6 月 13 日的《中國證券報》、
《證券時報》、《證券日報》和巨潮網上披露，并在《關于召開 2013 年第四次臨時股東
大會的通知》和《2013 年第四次臨時股東大會提示性公告》中列明。
經本所律師查驗，本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。具體是：
現場會議于2013年12月23日下午2：30開始在廣東省佛山市順德區大良順峰山工業區廣
東萬家樂股份有限公司二樓會議室召開；網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統
投票的時間為2013年12月23日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00；通過深圳證券
交易所互聯網投票系統投票的時間為2013年12月22日下午3：00 至2013年12月23日下午
3：00 期間的任意時間。
綜上，公司在本次臨時股東大會召開前十五天刊登了會議通知，并在股東大會召開
前刊登了網絡投票的提示性公告；網絡投票時間符合公司股東大會通知的內容；本次股
東大會召開時間、地點及會議內容與公告一致，公司發出通知的時間、方式及通知內容
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萬家樂 2013 年第四次臨時股東大會 法律意見書
均符合法律、法規和規范性文件及公司章程的相關規定。本所律師認為，本次股東大會
的召集、召開程序符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
二、 本次股東大會出席會議人員的資格
根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》及本次股東大會的通知，出席本次股東
大會的人員為：
1、截止 2013 年 12 月 18 日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司登記在冊的萬家樂股東或其委托代理人；
2、萬家樂董事、監事和高級管理人員；
3、聘請的律師。
經本所律師查驗出席憑證，參加現場會議的股東（含股東代理人）共4人，代表股
份271,681,668股，占萬家樂總股本690,816,000股的39.33%。
出席現場會議股東及股東代理人的資格符合有關法律法規及公司章程、規定，合法
有效，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。
三、 本次股東大會的現場表決程序
經驗證，出席公司2013年第四次臨時股東大會現場會議的股東及股東代表就公告列
明事項以記名投票方式進行了表決，公司按《公司章程》和《上市公司股東大會規則》
規定的程序進行計票、監票，當場公布表決結果。本所律師經審核后認為，公司本次股
東大會現場會議的表決程序和表決方式符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》
的有關規定。
四、 本次股東大會的網絡投票
1、股東大會網絡投票系統的提供
根據公司召開本次會議的有關公告，公司股東除可以現場投票外，還可以采用網絡
投票方式行使表決權。公司為本次會議向股東提供了網絡投票平臺，股東可以通過深圳
證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統參加網絡投票。
2、網絡投票股東的資格以及重復投票的處理
本次股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過網絡投票系統行使表決
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權，公司股東可選擇現場投票和網絡投票中的任一種表決方式。如果重復投票，則以第
一次表決結果為準。
3、網絡投票的公告
2013年12月5日，公司董事會在深圳證券交易所指定信息披露媒體上公告了本次股
東大會召開通知，明確了相關網絡投票事項；2013年12月20日，公司董事會在指定信息
披露媒體上就本次股東大會的網絡投票事項發布了提示性公告。
4、網絡投票的表決統計
本次股東大會網絡投票的表決票數與現場投票的表決票數均計入本次股東大會的
表決權總數。經審核，參加網絡投票的股東22人，代表股份970,803股，占公司總股本
的0.1405%。合并后，參加本次會議現場投票和網絡投票的股東合計26人，代表股份
272,652,471股，占公司總股本的39.47%。
基于網絡投票股東資格系在其進行網絡投票時由深圳證券交易所系統認證，因此本
所律師無法對網絡投票股東資格進行確認。在參與網絡投票的股東代表資格均符合法
律、法規及規范性文件和《公司章程》規定的前提下，本所律師認為，本次股東大會的
網絡投票符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的相關規定，網絡投票的公告、
表決方式和表決結果的統計均合法有效。
五、 投票結果
本次股東大會網絡投票結束后，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果，
經合并統計，提交本次股東大會審議的兩項議案全部經出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權二分之一以上通過，其中關聯股東廣州匯順投資有限公司須對第 1
項議案回避表決。本次股東大會沒有對會議通知中未列明的事項進行表決。
六、 結論意見
綜上所述，本所律師認為，萬家樂 2013 年第四次臨時股東大會的召集與召開程序、
召集人的資格、出席會議人員的資格、會議表決程序均符合法律、法規和公司章程的規
定，作出的決議合法、有效。
（以下無正文）
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萬家樂 2013 年第四次臨時股東大會 法律意見書
（本頁無正文，僅為廣東萬家樂股份有限公司 2013 年第四次臨時股東大會的法
律意見書簽署頁）
廣東國鼎律師事務所 經辦律師：
華青春
二○一三年十二月二十三日 經辦律師：
何志平
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