公告日期：2013-12-21
證券簡稱：國電南瑞 證券代碼：600406 公告編號：臨 2013-040
國電南瑞科技股份有限公司
關于發行股份購買資產暨關聯交易報告書修訂說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國電南瑞科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“上市公司”）
于 2013 年 5 月 4 日在上海證券交易所網站披露了《國電南瑞科技股份有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》等相關文件。
2013 年 11 月 20 日，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）
上市公司并購重組審核委員會召開的 2013 年第 38 次會議審核，公司本次重大資
產重組獲得有條件通過。本公司于 2013 年 12 月 20 日收到中國證監會《關于核
準國電南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集團公司等發行股份購買資產的批復》
文件，該批復自下發之日起 12 個月內有效。
公司根據中國證監會對本公司重大資產重組的反饋及上市公司并購重組審
核委員會的要求，對以上披露的《國電南瑞科技股份有限公司發行股份購買資產
暨關聯交易報告書（草案）》進行了更新、補充和完善。
為便于投資者查閱，現將更新的主要內容說明如下：
1、在“重大事項提示”中更新了“本次交易情況概要”內容，更新了發行
價格、發行股份數量等情況；更新了“標的資產評估作價情況”，增加了補充評
估事項相關內容；更新了“盈利預測情況”；
2、在“重大風險提示”中更新了“審批風險”及“稅收優惠變動風險”相
關內容；
3、在“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的基本情況”中，更新了
發行價格、發行股份數量等情況；在“五、本次交易的決策過程”之“（三）本
次交易尚需獲得的授權、核準、同意”中，更新了有權部門審批情況；在“六、
本次交易的主要內容”中更新了發行方案相關內容；
4、在“第二章 上市公司基本情況”之“一、基本信息”中，更新了上市公
司聯系地址、聯系電話等信息；在“三、主營業務發展情況”及“四、主要會計
數據及財務指標”中，補充更新了上市公司相關財務數據及指標；
5、在“第三章 交易對方基本情況”之“一、南瑞集團基本情況”中，更新
了南瑞集團主要辦公地址情況；
6、在“第四章 擬購買資產情況”中，補充了標的資產歷史沿革相關內容；
在補充了擬購買資產本次作價評估值與上次評估差異情況；補充了補充評估相關
情況；補充了擬購買資產高新技術企業資質對評估值影響相關內容；
7、在“第五章 擬購買資產業務與技術”中，補充了 2013 年 1-5 月份各標
的資產產能利用率及采購金額較 2012 年變化情況；補充更新了未辦證房產相關
情況；更新了各標的資產知識產權情況；補充了標的資產人員安置安排等；
8、在“第六章 本次交易發行股份情況”中，更新了發行價格、發行股份、
發行后股本情況等相關內容；
9、在“第九章 董事會對本次交易定價的依據及公平合理性分析”之“一、
本次交易的定價依據”中，更新了發行價格等內容；
10、在“第十章 董事會就本次交易對上市公司的影響分析”之“一、本次
交易前上市公司財務狀況和經營成果的討論與分析”及“三、本次交易完成后公
司財務狀況、盈利能力和未來趨勢分析”中，更新了相關財務數據及財務指標；
在“四、風險分析”中，更新了“審批風險”及“稅收優惠變動風險”相關內容；
補充了本次重組整合計劃相關內容；
11、在“第十一章 財務會計信息”中，更新了相關財務數據情況；
12、在“第十二章 同業競爭與關聯交易”中，補充更新了同業競爭及后續
解決措施相關內容，補充更新了關聯交易公允性分析、獨立審議機制、關聯應收
款項分析等內容；
13、在“第十四章 本次交易對公司負債結構的影響”之“一、本次交易對
負債結構的影響”中，更新了相關財務數據及指標情況；
14、在“第十七章 股票買賣核查情況”之“一、相關當事人的說明”中，
補充更新了相關當事人收益上交情況；
15、在“第二十一章 備查文件及備查地點”中，更新了備查文件情況；更
新了備查地點、聯系電話等內容。
經修訂后的《國電南瑞科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告
書 （修訂稿）》（以下簡稱“重組報告書”）全文將在上海證券交易所網 站
（http://www.sse.com.cn）進行公告。
投資者在閱讀和使用公司的重組報告書時，應以本次披露的重組報告書全文
內容為準。
特此公告。
國電南瑞科技股份有限公司董事會
二〇一三年十二月二十一日
