公告日期：2013-12-24
北京市海潤律師事務所
關于山東齊星鐵塔科技股份有限公司
2013 年第四次臨時股東大會的法律意見書
致：山東齊星鐵塔科技股份有限公司
北京市海潤律師事務所（以下簡稱本所）接受山東齊星鐵塔科技股份有限
公司（以下簡稱公司）的委托，指派張巍律師、陳志偉律師出席公司 2013 年第
四次臨時股東大會，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、
《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《規則》）、《山東齊星鐵塔科技股份有限公
司章程》（以下簡稱公司章程）及其他相關法律、法規的規定，就公司本次股東
大會的召集、召開程序；出席會議人員的資格、召集人資格；會議的表決程序和
表決結果等有關事宜出具本法律意見書。
一、本次股東大會的召集、召開程序
1、經本所律師審查，公司關于召開本次股東大會的通知已于 2013 年 11 月
23 日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮
資訊網。
2、本次股東大會現場會議于 2013 年 12 月 23 日上午 9 時在公司會議室如
期召開，會議由公司董事長趙長水先生主持。
3、本次股東大會網絡投票時間為 2013 年 12 月 22 日至 2013 年 12 月 23 日，
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2013 年 12 月
23 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通過深圳證券交易所互聯
網投票的具體時間為 2013 年 12 月 22 日下午 15：00 至 2013 年 12 月 23 日下午
15：00 期間的任意時間。
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規
則》、公司章程及其他有關法律、法規的規定。
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二、出席本次股東大會人員的資格和召集人資格
1、現場出席本次股東大會的股東及股東授權代表計 18 人，代表公司股份
199,743,354 股，占公司總股本 416,800,000 股的 47.9231 %。公司全體董事、監
事、高級管理人員列席了本次股東大會。根據深圳證券信息有限公司提供的數據，
參與本次股東大會網絡投票的股東計 6 人，代表股份 68,500,919 股，占公司總
股本的 16.4350 %。
出席本次股東大會的股東及授權代表共計 24 人，代表公司股份 268,244,273
股，占公司總股本的 64.3580 %。
2、本次股東大會由公司董事會召集。
經本所律師核查，出席本次股東大會上述人員的資格及召集人資格符合《公
司法》、《規則》、公司章程及其他有關法律、法規的規定。
三、本次股東大會審議事項
按本次股東大會會議通知，本次股東大會審議通過了以下議案：
1、《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；
2、《關于公司非公開發行股票方案的議案》；
2.1、發行股票種類和面值
2.2、發行方式和發行時間
2.3、發行數量
2.4、發行對象及認購方式
2.5、發行價格及定價原則
2.6、限售期安排
2.7、募集資金數額及用途
2.8、本次非公開發行股票前的滾存利潤安排
2.9、上市地點
2.10、本次發行決議有效期
3、關于審議《公司 2013 年度非公開發行股票預案（修訂版）》的議案
4、關于審議公司 2013 年度非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告
（修訂版）的議案
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5、關于審議《公司前次募集資金使用情況報告》的議案
6、關于審議《公司與本次非公開發行對象簽署附條件生效的股份認購合同》
的議案
6.1、齊星集團有限公司以人民幣 24,128 萬元的價款認購公司本次非公開發
行 A 股普通股股票 52,566,449 股
6.2、首譽資產管理有限公司以人民幣 43,152 萬元的價款認購公司本次非公
開發行 A 股普通股股票 94,013,072 股
6.3、英大基金管理有限公司以人民幣 43,152 萬元的價款認購公司本次非公
開發行 A 股普通股股票 94,013,072 股
6.4、北京千石創富資本管理有限公司以人民幣 43,152 萬元的價款認購公司
本次非公開發行 A 股普通股股票 94,013,072 股
6.5、七臺河市永康投資管理中心（有限合伙）以人民幣 31,552 萬元的價款
認購公司本次非公開發行 A 股普通股股票 68,740,740 股
6.6、金元惠理基金管理有限公司以人民幣 34,892.8 萬元的價款認購公司本
次非公開發行 A 股普通股股票 76,019,172 股
6.7、聚輝（天津）投資管理中心（有限合伙）以人民幣 21,251.2 萬元的價
款認購公司本次非公開發行 A 股普通股股票 46,298,911 股
7、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的
議案
8、關于審議公司本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案
9、關于審議公司 2013 年度非公開發行股票相關審計報告、評估報告的議案
10、關于審議公司簽署附條件生效的正式收購協議的議案
10.1、《MARvik Holdings South Africa Pty Ltd （作為 Galabyte Proprietary Ltd
非 BEE 股東指定代理人）與山東齊星鐵塔科技股份有限公司簽訂的轉讓 Galabyte
Proprietary Ltd 股份和 Galabyte Investment Trust 權益之股權轉讓協議》
10.2、《股權出售協議（Stonewall Mining Proprietary Limited）》
11、關于修改《公司章程》的議案
本所律師認為：本次股東大會審議事項與召開股東大會的會議通知中列明的
事項完全一致。
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四、本次股東大會的表決程序和表決結果
1、本次股東大會對會議通知中列明的事項進行審議，會議采取現場投票和
網絡投票相結合的方式進行表決。
2、出席本次股東大會現場會議的股東及授權代表以記名表決的方式對會議
通知中列明的事項進行了逐項表決，并當場宣布現場表決結果。
3、公司通過深圳證券交易所系統提供網絡投票平臺，網絡投票結束后，深
圳證券信息有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和統計數。
本次股東大會通過了上述議案。本所律師認為本次股東大會的表決程序符合
《公司法》、《規則》、公司章程及其他有關法律、法規的規定。本次股東大會的
表決結果合法、有效。
五、結論意見
本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序；出席本次股東大會
的人員資格、召集人資格及本次股東大會的表決程序和表決結果均符合《公司
法》、《規則》、公司章程及其他有關法律、法規的規定，會議形成的決議合法、
有效。
北京市海潤律師事務所（蓋章） 見證律師（簽字）：
負責人（簽字）： 張 巍：
袁學良： 陳志偉：
2013 年 12 月 23 日
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