公告日期：2013-12-24
證券代碼：601088 證券簡稱：中國神華 公告編號：臨 2013-051
中國神華能源股份有限公司
第二屆董事會第四十二次會議決議公告
中國神華能源股份有限公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承
擔個別及連帶責任。
中國神華能源股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第二屆董事會第四十二次
會議于 2013 年 12 月 17 日以書面方式發出通知和會議材料，于 2013 年 12 月 23
日在北京市東城區安定門西濱河路 22 號以現場會議方式召開。會議應到董事 9
人，親自出席的董事 9 人，全體監事會成員列席了會議。會議的召開符合《公司
法》等相關法律、行政法規、部門規章和《中國神華能源股份有限公司章程》的
規定。
會議由董事長張喜武主持，與會董事經充分審議，審議通過如下議案：
一、《關于收購控股股東神華集團及其下屬公司所持部分股權的議案》
董事會審議并批準：
1、本公司收購控股股東神華集團有限責任公司（以下簡稱“神華集團”）所
持神華包頭煤化工有限責任公司（以下簡稱“包頭公司”）100%股權及北京國華
電力有限責任公司（以下簡稱“國華電力”）所持神華國華九江發電有限責任公司
（以下簡稱“九江電力”）100%股權。本次收購的交易對價根據北京中企華資產
評估有限責任公司（以下簡稱“中企華”）以 2013 年 9 月 30 日為評估基準日為本
次收購出具的資產評估報告厘定為 932,282.04 萬元。最終交易價格取決于神華集
團對前述評估報告的備案情況。
2、同意本公司就本次收購事宜，與神華集團、國華電力簽訂下列協議，并
批準該等協議項下的交易內容：
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（1）本公司與神華集團簽訂關于受讓后者持有的包頭公司 100%股權的《股
權轉讓協議》及其項下擬進行的交易；
（2）本公司與國華電力簽訂關于受讓后者持有的九江電力 100%股權的《股
權轉讓協議》及其項下擬進行的交易。
3、確認中企華具備相應評估資質及從事證券、期貨業務資格，中企華與本
公司、本公司控股股東及其關聯方無關聯關系；中企華采用收益法對包頭公司進
行評估的過程中采用的評估參數、預期收益等重要評估依據以及評估結論符合實
際情況，評估結果公正合理。
4、同意就本次收購完成后相關關聯交易事項作出下述安排，并批準下述安
排相關協議內容：
（1）由九江電力按照原協議繼續使用國華電力提供的財務資助；
（2）本次收購完成后，在獲得國家開發銀行同意的前提下，由本公司替代
神華集團為包頭公司美元貸款提供保證擔保；在由本公司提供的擔保生效前，接
受神華集團繼續就美元貸款提供保證擔保；
（3）神華集團、中國神華煤制油化工有限公司與包頭公司共同簽署《專利
使用許可協議》；
5、授權張喜武董事、張玉卓董事、凌文董事和貢華章董事組成的董事小組
全權辦理與本次收購相關的各項具體事宜，包括但不限于代表公司簽署、補充、
修改、執行本次收購相關交易文件，辦理有關政府審批事宜，及按公司上市地上
市規則的要求進行信息披露，辦理相關資產的權屬變更登記手續等一切事宜。
本議案涉及本公司與神華集團的關聯/關連交易，張喜武董事、張玉卓董事、
凌文董事、韓建國董事、孔棟董事、陳洪生董事在神華集團兼任職務，根據上市
地上市規則和公司章程的有關規定，上述董事回避表決。
本公司關聯董事已充分披露對本議案所涉及關聯/關連交易存在的利益關
系，本公司獨立非執行董事已確認對上述關聯/關連交易沒有且不存在利益關系。
本公司全體董事（包括獨立非執行董事）根據相關法律確認本議案所涉及關
聯/關連交易從本公司角度而言：
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1、在本公司一般及日常業務過程中進行；
2、均按照正常商務條款或比正常商務條款為佳的條款進行；
3、公平合理，并且符合公司及公司股東的整體利益。
議案表決情況：有權表決票數 3 票，同意 3 票，反對 0 票，棄權 0 票
詳見與本公告同時披露的《收購資產暨關聯交易公告》。
二、審議并通過《關于中國神華 2014 年經營計劃的議案》
董事會審議并批準中國神華 2014 年經營計劃。
議案表決情況：有權表決票數 9 票，同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票
三、《關于與美國能源公司合作開發頁巖氣的議案》
董事會審議并批準：
1、本公司向中國神華海外開發投資有限公司貨幣增資 9,000 萬美元，以此
為注冊資本設立中國神華海外開發投資有限公司美國子公司（暫定名為“神華美
國能源公司”），與美國能源公司就美國賓夕法尼亞州格林縣的 25 口頁巖氣井位
進行合作開發。
2、授權由張喜武董事、張玉卓董事和凌文董事組成的董事小組全權處理本
次出資涉及的相關事宜，包括但不限于辦理工商、外匯等事宜。
議案表決情況：有權表決票數 9 票，同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票
詳見與本公告同時披露的《關于合作開發美國頁巖氣項目的公告》。
四、《關于投資建設綏中發電有限責任公司二期工程配套碼頭的議案》
董事會審議并批準：綏中發電有限責任公司按照可行性研究報告所示方案投
資建設二期工程配套碼頭項目。項目總投資人民幣 8.72 億元，其中 20%由綏中
發電有限責任公司自籌，其余 80%利用銀行貸款。
議案表決情況：有權表決票數 9 票，同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票
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五、《關于組建神華包神鐵路集團公司的議案》
董事會審議并批準：
1、以本公司所持的包神鐵路有限責任公司全部 88.16%股權、甘泉鐵路有限
責任公司全部 88.46%股權和新準鐵路有限責任公司全部 90%股權折合人民幣共
97.26 億元和貨幣 20 億元對神華包神鐵路控股有限公司進行增資，保持對神華包
神鐵路控股有限公司 100%股權。
2、在增資完成后，將神華包神鐵路控股有限公司更名為神華包神鐵路集團
有限責任公司，并以前述四家公司組建神華包神鐵路集團公司。
3、授權由張喜武董事、張玉卓董事和凌文董事組成的董事小組全權處理本
次增資及組建集團的相關事宜，包括但不限于簽署相關文件（公司章程等）及對
相關文件進行合適而必要的修改，向相關政府機關辦理審批、核準或備案等。
議案表決情況：有權表決票數 9 票，同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票
六、《關于修訂<中國神華能源股份有限公司內部審計工作管理辦法（試行）>
的議案》
董事會審議并批準《中國神華能源有限公司內部審計管理規定》。
議案表決情況：有權表決票數 9 票，同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票
特此公告
承中國神華能源股份有限公司董事會命
董事會秘書
黃清
2013 年 12 月 23 日
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