公告日期：2013-12-24
中德證券有限責(zé)任公司
關(guān)于西安飲食股份有限公司受讓西安秦頤餐飲管理有限公司100%股
權(quán)的核查意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)法規(guī)，作為西安飲食
股份有限公司（以下簡稱“西安飲食”、“公司”）非公開發(fā)行股票并上市持續(xù)督導(dǎo)
的保薦機(jī)構(gòu)，中德證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“中德證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）對(duì)西
安飲食受讓西安秦頤餐飲管理有限公司（以下簡稱“秦頤公司”）100%股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行
專項(xiàng)核查，核查情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易情況概述
西安飲食以9,281.79萬元的價(jià)格通過西安產(chǎn)權(quán)交易中心摘牌受讓秦頤公司100%股
權(quán)。
由于本次交易的交易對(duì)方為西安旅游股份有限公司（以下簡稱“西安旅游”），
西安旅游與西安飲食同屬同一個(gè)大股東西安旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“西旅
集團(tuán)”），本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱：西安旅游股份有限公司
公司地址：西安市碑林區(qū)南二環(huán)西段27號(hào)西安旅游大廈7層
法定代表人：謝平偉
公司類型：股份有限公司
注冊(cè)資本：196,747,901元
公司注冊(cè)號(hào)：610100100442598
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經(jīng)營范圍：飯店經(jīng)營與管理（限定分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；餐飲服務(wù)（限定分支機(jī)構(gòu)經(jīng)
營）；旅游產(chǎn)品開發(fā)、銷售；旅游景區(qū)、景點(diǎn)的開發(fā)；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，物業(yè)管理
（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），停車服務(wù)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），勞務(wù)派遣（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），
裝飾裝修工程施工；資源開發(fā)、技術(shù)開發(fā)。
主要股東情況：西旅集團(tuán)持有西安旅游的股份數(shù)額為6,341.99萬股，占西安旅游
總股本的32.23%，系西安旅游的第一大股東。
2、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
西安旅游2012年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)62,658.35萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)
45,217.36萬元；2012年?duì)I業(yè)收入85,123.00萬元，營業(yè)利潤3,172.97萬元，歸屬于上
市公司股東的凈利潤1,573.11萬元。
西安旅游2013年第三季度末的總資產(chǎn)64,068.85萬元，歸屬于上市公司股東的凈資
產(chǎn)44,161.88萬元；2013年第三季度的營業(yè)收入為21,091.66萬元，營業(yè)利潤-69.84萬
元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-35.37萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
本次交易標(biāo)的為秦頤公司100%股權(quán)。西安旅游對(duì)該股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，未
設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。西安旅游與秦頤公司之間不存在互相提供擔(dān)
保、委托其理財(cái)情形，秦頤公司也不存在占用西安旅游資金等方面的情形。秦頤公司
的有關(guān)情況如下：
1、基本情況：
公司名稱：西安秦頤餐飲管理有限公司
營業(yè)執(zhí)照號(hào)：610100100299193
注冊(cè)地址：西安市碑林區(qū)東關(guān)正街78號(hào)招商局大廈2幢10501室
法定代表人：張紅偉
注冊(cè)資本：2,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：餐飲企業(yè)管理咨詢、營銷策劃
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設(shè)立時(shí)間：2010年5月12日
主要股東：西安旅游持有秦頤公司100%股權(quán)。
2、主要資產(chǎn)：為位于西安市碑林區(qū)東關(guān)正街78號(hào)招商局廣場2幢2-5層商業(yè)房產(chǎn)（以
下簡稱“招商局廣場”），建筑面積11570.89平方米，鋼混結(jié)構(gòu)，用途為商業(yè)。其房
產(chǎn)權(quán)屬清晰，權(quán)屬證明齊全，無抵押、質(zhì)押、查封等設(shè)定它項(xiàng)權(quán)利的情況。
3、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
項(xiàng)目 2012年12月31日 2013年9月30日
資產(chǎn)總額 8,571.97 8,467.03
凈資產(chǎn) 8,562.39 8,427.00
項(xiàng)目 2012年度 2013年第三季度
營業(yè)收入 532.62 135.50
營業(yè)利潤 254.46 62.62
凈利潤 194.29 46.96
4、審計(jì)情況
根據(jù)具有證券期貨從業(yè)資格的天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審
[2013]12－11號(hào)），截止2012年12月31日，秦頤公司資產(chǎn)總額8,571.97萬元，負(fù)債總
額9.58萬元，凈資產(chǎn)8,562.39萬元，2012年?duì)I業(yè)收入532.62萬元，營業(yè)利潤254.46萬
元，凈利潤194.29萬元；截止2013年8月31日，秦頤公司資產(chǎn)總額8,493.61萬元，負(fù)債
總額80.55萬元，凈資產(chǎn)8,413.06萬元，2013年1-8月營業(yè)收入361.34萬元，營業(yè)利潤
174.94萬元，凈利潤131.21萬元。
5、評(píng)估情況
根據(jù)具有證券期貨從業(yè)資格的正衡資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告（正衡
評(píng)報(bào)字[2013]129號(hào)），在評(píng)估基準(zhǔn)日2013年8月31日的評(píng)估結(jié)論如下：
（1）評(píng)估結(jié)果
評(píng)估范圍的總資產(chǎn)賬面值為8,493.61萬元，評(píng)估后總資產(chǎn)為9,362.35萬元，增值
額為868.73萬元，增值率為10.23%；
評(píng)估范圍的總負(fù)債賬面值為80.55萬元；評(píng)估后總負(fù)債為80.55萬元，增值額為0.00
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萬元；
評(píng)估范圍的凈資產(chǎn)賬面值為8,413.06萬元，評(píng)估后凈資產(chǎn)為9,281.79萬元，增值
額為868.73萬元，增值率為10.33%。
（2）評(píng)估結(jié)論
秦頤公司股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2013年8月31日所表現(xiàn)的市場價(jià)值為人民幣
9,281.79萬元。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格制定依據(jù)是參照關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的評(píng)估報(bào)告（正衡評(píng)報(bào)字
[2013]129號(hào)）結(jié)論，確定本次交易金額不低于9,281.79萬元。
五、關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
1、合同簽署
2013年11月25日，西安飲食與西安旅游就秦頤公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)簽署了《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)
讓合同》，并將《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》提交西安產(chǎn)權(quán)交易中心審核備案。
《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要條款如下：
1）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣9,281.79萬元；
2）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款應(yīng)在合同簽訂后十個(gè)工作日內(nèi)一次性匯入西安產(chǎn)權(quán)交易中心指
定賬戶；
3）交易雙方結(jié)清產(chǎn)權(quán)交易費(fèi)用，由產(chǎn)權(quán)交易所出具《產(chǎn)權(quán)確認(rèn)書》后五個(gè)工作日
內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯入西安旅游指定賬戶。
2、轉(zhuǎn)讓款支付
2013年11月13日，西安旅游向秦頤公司歸還了919.47萬元欠款。
2013年12月2日，西安飲食將秦頤公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款9,281.79萬元匯入西安產(chǎn)權(quán)交
易中心指定賬戶。
3、工商變更登記
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2013年12月19日，秦頤公司關(guān)于股東變更事宜完成工商變更登記手續(xù)。
六、涉及本次交易的其他事項(xiàng)
西安飲食于2012年7月9日召開第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于老
孫家飯莊繼續(xù)簽署招商局廣場租賃合同的議案》，西安飲食所屬分支機(jī)構(gòu)老孫家飯莊
與秦頤公司簽署了《租賃合同》，老孫家飯莊租賃秦頤公司名下所擁有的招商局廣場
房產(chǎn)作為老孫家飯莊經(jīng)營用房。租賃期限為3年，自2012年7月1日至2015年6月30日止。
七、本次關(guān)聯(lián)交易的影響
本次交易將減少西安飲食與關(guān)聯(lián)方的日常性關(guān)聯(lián)交易；同時(shí)將使西安飲食貨幣資
金減少，長期股權(quán)投資增加，公司合并報(bào)表范圍發(fā)生改變，對(duì)公司當(dāng)期損益無重大影
響。
八、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的依據(jù)
保薦機(jī)構(gòu)查閱了西安飲食相關(guān)董事會(huì)記錄與決議、獨(dú)立董事意見、股東大會(huì)記錄
與決議、本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、相關(guān)關(guān)聯(lián)方資料、交易標(biāo)的的審計(jì)與評(píng)估資料及西安飲
食公司章程等。
九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
1、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)西安飲食于2013年10月28日召開的第七屆董事會(huì)第三次臨時(shí)
會(huì)議審議通過；公司2名關(guān)聯(lián)董事鄭力先生、蔣建軍先生回避了表決，并且獨(dú)立董事就
該交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)西安飲食于2013年11月14日召開的2013年第四次臨時(shí)股東大會(huì)
審議通過，關(guān)聯(lián)股東西旅集團(tuán)回避表決。
綜上，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及公司《關(guān)
聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定。
2、本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益。
3、中德證券同意西安飲食本次受讓秦頤公司100%股權(quán)的事項(xiàng)。
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（此頁無正文，為《中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于西安飲食股份有限公司受讓西安秦頤
餐飲管理有限公司100%股權(quán)的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人簽名：陳亞東 2013 年 12 月 23 日
陳祥有 2013 年 12 月 23 日
保薦機(jī)構(gòu)公章： 2013 年 12 月 23 日
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