公告日期：2013-12-21

                 浙江大東南股份有限公司獨立董事
  關(guān)于對公司第五屆董事會第十七次會議事項的獨立意見

    根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司

章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“公司”）的

獨立董事，基于獨立判斷的立場，對公司第五屆董事會第十七次會議審議的相關(guān)

事項發(fā)表意見如下：
     一、關(guān)于對《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司諸暨萬能包裝有限公司的議案》的事前
認(rèn)可及獨立意見
     （一）交易概述
    為調(diào)整公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化整合公司傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品線，進(jìn)一步加快
公司轉(zhuǎn)型升級的步伐，公司擬將持有的控股子公司諸暨萬能包裝有限公司（以下
簡稱“萬能包裝”）66.67%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給控股股東浙江
大東南集團(tuán)（以下簡稱“集團(tuán)公司”）有限公司，本次轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再
持有萬能包裝的股權(quán)。
    經(jīng)雙方協(xié)商一致，本公司與集團(tuán)公司于 2013 年 12 月 20 日在諸暨簽訂了《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格以萬能包裝經(jīng)評估后
的凈資產(chǎn)值為作價依據(jù)，根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《評估報
告》（中企華評報字(2013)第 3661 號），標(biāo)的股權(quán)在基準(zhǔn)日 2013 年 10 月 31 日的
凈資產(chǎn)價值為 1,311.54 萬元，即轉(zhuǎn)讓價格確定為 1,311.54 萬元。

    因集團(tuán)公司直接持有本公司 35.88%的股權(quán)，并通過浙江大東南集團(tuán)諸暨貿(mào)
易有限公司間接持有本公司 3.00%股權(quán)，是本公司控股股東，根據(jù)《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事黃飛剛、
魯仲法、黃劍鵬需回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
    經(jīng)獨立董事事前充分論證，認(rèn)為：董事會所審議的股權(quán)事項符合有關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定，定價公允，公平合理，不存在損害上市公司和非關(guān)聯(lián)股東及中小股東
利益的行為；公司該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不會對公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展產(chǎn)生影響，亦不會
對公司治理及依法合規(guī)經(jīng)營造成不利影響。我們同意在集團(tuán)公司代為將本公司為
萬能包裝提供的財務(wù)資助 8,843.43 萬元歸還給公司的前提下將《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股
子公司諸暨萬能包裝股份有限公司股權(quán)的議案》提交公司第五屆董事會第十七次
會議審議，董事會對上述交易按法律程序進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，交
易決策程序合法合規(guī)且符合《公司章程》的規(guī)定，我們同意公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事
項。



                                           2013年12月20日

    （以下無正文）




獨立董事：


       朱 錫 坤             陳 銀 飛              戴 立 中