公告日期：2013-12-24

                    北 京 市 嘉 源 律 師 事 務 所
                             JIA YUAN LAW FIRM

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致：中航飛機股份有限公司



                              北京市嘉源律師事務所
                            關于中航飛機股份有限公司
                     2013年第五次臨時股東大會的法律意見書

                                                                      嘉源（2013）-05-037

     受中航飛機股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會之委托，北京市嘉源
律師事務所指派律師出席公司2013年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次會
議”）進行法律見證，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）及《公司章程》之規
定，出具法律意見如下：

     一、本次會議的召集、召開程序

     本次會議由公司董事會決定召集；會議以現場會議的形式召開；會議通知于
2013 年 12 月 7 日以公告的形式刊登于《證券時報》、《中國證券報》，并公布于
巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；會議通知發出之后，董事會未對通知中列明
的議程進行修改；本次會議于 2013 年 12 月 23 日如期召開。

     本所律師認為，本次會議的召集、召開程序、召集人主體資格符合《公司法》、
《股東大會規則》和《公司章程》之規定。

     二、出席本次會議人員的資格

    1、出席本次會議的股東及股東代理人共 3 人，代表股份 1,463,500,993 股，
占公司股份總數的 55.15%。上述股東均持有相關持股證明，委托代理人并持有
書面授權委托書。

    2、出席本次會議的其他人員為公司董事、監事、董事會秘書和見證律師。

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    經本所律師驗證，出席本次會議的人員具有合法資格。

    三、本次會議沒有對會議通知中未列明的事項進行表決，沒有否決或修改列
入會議議程的提案。

    四、本次會議的表決程序

    1、本次會議對列入會議通知中的議案進行了審議，并采用記名投票方式進
行表決；表決票經三名監票人（其中股東代表兩名、監事代表一名）及見證律師
負責清點，并由監票人代表當場公布表決結果；本次會議召開情況已作成會議記
錄，由出席會議的全部董事和董事會秘書簽字并存檔。
    2、表決結果

    議案：《關于繼續利用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》

    同意票 1,463,500,993 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的 100%，
反對票 0 股，棄權票 0 股。

    上述議案獲得本次會議二分之一以上有效表決權的通過。

    本次會議之會議決議與表決結果一致。

    綜上，本次會議召集和召開程序、召集人主體資格、出席會議人員主體資格、
會議表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》之規定，表決結
果合法有效。

    特此致書。




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   （此頁無正文，為《關于中航飛機股份有限公司 2013 年第五次臨時股東大
會的法律意見書》之簽字頁）




北京市嘉源律師事務所                 負    責   人：郭   斌



                                     律         師：郭   斌



                                     律         師：賀偉平



                                          2013 年 12 月 23 日




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