公告日期：2013-12-24
上海市廣發律師事務所
關于上海新時達電氣股份有限公司
2013 年第四次臨時股東大會的法律意見書
致：上海新時達電氣股份有限公司
上海新時達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）2013 年第四次臨時股東
大會于 2013 年 12 月 23 日在上海市嘉定區召開。上海市廣發律師事務所經公司
聘請，委派邵彬律師、李文婷律師出席現場會議，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規
則》”）等法律法規以及《上海新時達電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公
司章程》”）的規定，就本次股東大會的召集和召開程序、召集人及出席會議人員
的資格、會議議案、表決方式和表決程序、表決結果和會議決議等出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審
查，查閱了相關會議文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
公司已向本所保證和承諾，公司向本所律師所提供的文件和所作的陳述和說
明是完整的、真實的和有效的，有關原件及其上面的簽字和印章是真實的，且一
切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
在本法律意見書中，本所律師根據《股東大會規則》的要求，僅就本次股東
大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和
會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性發表意
見，而不對本次股東大會所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實或數據的
真實性和準確性發表意見。
本法律意見書僅供本次股東大會之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其
他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對發表的法律意見承擔責任。
本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業
務標準、道德規范和勤勉盡責精神發表意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
本次股東大會由公司董事會根據 2013 年 12 月 5 日召開的第二屆董事會第二
十三次會議決議召集。公司已于 2013 年 12 月 6 日在《中國證券報》、 證券時報》、
《證券日報》、《上海證券報》以及在深圳證券交易所網站、巨潮資訊網上刊登了
《關于召開 2013 年第四次臨時股東大會的通知》，并決定于 2013 年 12 月 23 日
下午 14 時在上海市嘉定區思義路 1560 號公司變頻器新工廠一樓報告廳召開
2013 年第四次臨時股東大會，并決定采取現場投票和網絡投票相結合的方式召
開本次股東大會。
本次股東大會的現場會議于 2013 年 12 月 23 日下午 14 時在上海市嘉定區思
義路 1560 號公司變頻器新工廠一樓報告廳召開；通過深圳證券交易所交易系統
進行網絡投票的具體時間為：2013 年 12 月 23 日上午 9:30—11:30，下午 13:00
—15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2013 年 12
月 22 日 15:00 至 2013 年 12 月 23 日 15:00 期間的任意時間。
公司已將本次股東大會召開的時間、地點、審議事項、出席會議人員資格等
公告告知全體股東，并確定股權登記日為 2013 年 12 月 16 日。
本所認為，本次股東大會召集、召開的程序符合《公司法》、《股東大會規則》
等相關法律法規、其他規范性文件及《公司章程》的規定。
二、本次股東大會會議召集人和出席人員的資格
本次股東大會由公司董事會召集。參加本次股東大會的股東及股東代表（包
括代理人）33 人，代表有表決權的股份為 228,441,811 股，占公司有表決權股
份總數的 64.9955%。其中，出席現場會議的股東及股東代表（包括代理人）22
人，代表有表決權的股份為 228,377,320 股，占公司有表決權股份總數的
64.9771%；通過網絡投票的股東及股東代表（包括代理人）11 人，代表有表決
權的股份為 64,491 股，占公司有表決權股份總數的 0.0183%。
根據本所律師的核查，出席現場會議的自然人股東持有本人居民身份證和股
東賬戶卡，出席現場會議的法人股股東代表已獲得股東單位出具的授權委托書，
股東的代理人持有股東出具的合法有效的授權委托書及其身份證明。該等股東均
于 2013 年 12 月 16 日即公司公告的股權登記日持有公司股票，并于會議召開前
進行了登記。
根據深圳證券信息有限公司（以下簡稱“信息公司”）在本次股東大會網絡
投票結束后提供給公司的網絡投票統計結果，參加本次股東大會網絡投票的股東
及股東代表（包括代理人）共 11 人，代表有表決權的股份為 64,491 股，占公司
有表決權股份總數的 0.0183%。通過網絡投票參加表決的股東及股東代表（包括
代理人）的資格，其身份已由信息公司驗證。
會議由公司董事長紀德法主持。公司董事、董事會秘書、監事出席了本次會
議，公司高級管理人員和公司聘任的律師列席了本次會議。
本所認為，本次股東大會召集人和出席人員的資格均符合《公司法》、《股東
大會規則》等相關法律法規、其他規范性文件及《公司章程》的規定。
三、本次股東大會的議案
根據公司董事會 2013 年 12 月 6 日公告的會議通知，公司董事會已于法定時
間內公布了本次股東大會的議案，包括《關于回購注銷已離職授權股權激勵對象
所持有已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關于修改<公司章程>的議案》、
《關于變更公司注冊資本的議案》、《關于使用部分超募資金收購控股子公司股權
并增資的議案》。
根據本所律師的核查，本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相
符，本次股東大會不存在對原有議案進行修改或提出新提案的情況，不存在對本
次股東大會通知的公告中未列明的事項進行表決的情形。
四、本次股東大會的表決方式和表決程序
本次股東大會的表決采取了現場投票和網絡投票相結合的方式。出席本次股
東大會現場會議的股東以書面記名投票方式對公告中列明的事項進行了表決。參
加網絡投票的股東通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統對公告中列
明的事項進行了表決。
出席本次股東大會的股東與本次股東大會的審議事項不存在關聯關系，不涉
及股東在本次股東大會的投票中回避表決的情形。
本次股東大會現場會議議案的表決按《公司章程》及公告規定的程序由本所
律師、監事、股東代表等共同進行了計票、監票工作。本次股東大會網絡投票結
果由信息公司在投票結束后統計。
本所認為，公司本次股東大會的表決方式和表決程序符合《公司法》、《股東
大會規則》等法律法規、其他規范性文件及《公司章程》的相關規定，合法有效。
五、本次股東大會的表決結果及決議
根據現場出席會議股東的表決結果以及信息公司統計的網絡投票結果，本次
股東大會做出決議，審議通過了會議通知公告所列明的《關于回購注銷已離職授
權股權激勵對象所持有已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關于修訂<公
司章程>的議案》、《關于變更公司注冊資本的議案》、《關于使用部分超募資金收
購控股子公司股權并增資的議案》共 4 項議案，上述議案經出席本次股東大會的
股東所持有效表決通過；會議記錄及會議決議均由出席會議的公司董事簽署。
本所認為，本次股東大會的表決結果及通過的決議符合《公司法》、《股東大
會規則》等法律法規、其他規范性文件和《公司章程》的規定，合法有效。
六、結論
本所認為，公司 2013 年第四次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司
法》、《股東大會規則》等法律法規、其他規范性文件以及《公司章程》的規定，
會議召集人及出席會議人員的資格合法有效，會議表決程序、表決結果合法有效。
本法律意見書正本三份。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《上海市廣發律師事務所關于上海新時達電氣股份有
限公司 2013 年第四次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
上海市廣發律師事務所 經辦律師
單位負責人 邵 彬
童 楠 李文婷
二〇一三年十二月二十三日
