公告日期：2013-12-24
關于海南正和實業集團股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
關于海南正和實業集團股份有限公司
2013 年第三次臨時股東大會的
法律意見書
〔2013〕天衡福顧字第 013-02 號
致：海南正和實業集團股份有限公司
引 言
福建天衡聯合（福州）律師事務所接受海南正和實業集團股份有限公司（以下
簡稱“公司”或“正和股份”）的委托，指派林暉律師（執業證號 13501199410460227）
和林嘯律師（執業證號 13502199310177517）參加公司 2013 年第三次臨時股東大會
（以下簡稱“本次會議”），并根據《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理
委員會（以下簡稱“證監會”）《上市公司股東大會規則》和《中華人民共和國證券
法》等法律、法規和規范性文件以及《海南正和實業集團股份有限公司章程》（以
下簡稱《公司章程》）的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡
責的精神，并基于律師聲明事項，就本次會議的相關事項出具本法律意見書。
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法律意見書
律師聲明事項
本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生
或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了
充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論
性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律
責任。
本所律師進行上述核查驗證，已經得到公司的如下保證，并以該等保證作為出
具本法律意見書的前提和依據：公司向本所律師提供的文件資料（包括但不限于公
司第十屆董事會第八次會議決議、第十屆董事會第九次會議決議、第十屆監事會第
三次會議決議、關于召開本次會議的通知公告、關于本次會議增加臨時提案的公告、
本次會議股權登記日的股東名冊和《公司章程》）和口頭陳述均真實、準確、完整
和有效，提供的文件資料的復印件均與原始件一致、副本均與正本一致，提供的所
有文件資料上的簽名與印章均是真實有效的；公司已向本所律師提供了與本次會議
相關的全部文件資料，已向本所律師披露與本次會議相關的全部事實情況，無任何
隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。
根據《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規范性文件的規定，本所律師
僅對本次會議的召集程序、召開程序、出席本次會議人員的資格、召集人資格、表
決程序和表決結果發表法律意見。本所律師并不對本次會議審議事項及其所涉及內
容的真實性、合法性和有效性發表意見。
本所律師負責對出席現場會議的股東（或股東代理人）出示的股票賬戶卡、營
業執照、法定代表人身份證明、授權委托書、身份證及其他表明其身份的證件或證
明等證明其資格的資料進行核對和形式性審查，該等資料的真實性、合法性和有效
性應當由該股東（或股東代理人）自行負責。
本法律意見書僅供公司為本次會議之目的使用。未經本所或本所律師書面同意，
本法律意見書不得用作任何其他目的。本法律意見書經本所負責人和經辦律師簽字
并加蓋本所印章后生效，并于本法律意見書的簽署日期出具。本法律意見書一式三
份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意見書
正 文
一、本次會議的召集和召開程序
（一）本次會議的召集
2013 年 12 月 3 日，公司第十屆董事會召開第八次會議，作出關于召開本次會
議的決議。
2013 年 12 月 4 日，公司董事會在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券
交易所網站（以下簡稱“證監會指定媒體”）上公告了《海南正和實業集團股份有
限公司關于召開 2013 年第三次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《會議通知》）。《會
議通知》載明了本次會議的召開時間、地點、股權登記日和審議事項等內容。
2013 年 12 月 12 日，公司董事會收到控股股東廣西正和實業集團有限公司提交
的臨時提案，提議本次會議審議《關于公司章程修改內容調整的議案》。
2013 年 12 月 13 日，公司第十屆董事會召開第九次會議，會議通過了《關于公
司章程修改內容調整的議案》，同意將該議案提交本次會議審議。
2013 年 12 月 14 日，公司董事會在證監會指定媒體公告了《海南正和實業集團
股份有限公司關于 2013 年第三次臨時股東會增加臨時議案的公告》（以下簡稱《臨
時提案公告》）。《臨時提案公告》載明了股東大會臨時提案和補充通知等內容。
（二）本次會議的召開
本次會議于 2013 年 12 月 23 日上午 10 時，在北京市東城區海運倉 1 號瀚海海
運倉大廈 508 室公司北京辦事處辦公室召開。本次會議由林端董事長主持。
經查驗，本所律師認為，本次會議的召集、召開程序符合有關法律、法規和規
范性文件以及《公司章程》的規定。
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法律意見書
二、本次會議的召集人和出席會議人員的資格
（一）本次會議的召集人
本次會議由公司董事會召集。
（二）出席會議的股東及股東代理人
出席會議的股東（或股東代理人）3 人，代表股份 472,300,347 股，占公司股份
總數的 38.71%。
出席會議的股東（或股東代理人）均為 2013 年 12 月 17 日 15 時上海證券交易
所交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊，擁有公司
股票的股東（或股東代理人）。
（三）出席會議的其他人員
除上述股東（或股東代理人）外，公司董事和董事會秘書出席了本次會議，公
司監事和其他高級管理人員列席了本次會議。
經查驗，本所律師認為，本次會議的召集人和出席會議人員的資格符合有關法
律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，合法有效。
三、本次會議的表決程序及表決結果
本次會議對《會議通知》和《臨時提案公告》中列明的各事項進行審議，采取
現場記名投票的方式進行表決。本次會議不存在其他臨時提案。
（一）關于提請股東大會審議更換董事的議案
表決情況：同意 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次會議股東有表決權股
份總數的 100%，無反對票和棄權票。
表決結果：根據上述表決情況，本項議案獲得通過。
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法律意見書
（二）關于變更經營范圍的議案
表決情況：同意 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次會議股東有表決權股
份總數的 100%，無反對票和棄權票。
表決結果：根據上述表決情況，本項議案獲得通過。
（三）關于修改公司章程的議案
表決情況：反對 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次會議股東有表決權股
份總數的 100%，無同意票和棄權票。
表決結果：根據上述表決情況，本項議案未獲通過。
（四）關于提請股東大會審議解除購買國赫宮商業房產的議案
表決情況：同意 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次會議股東有表決權股
份總數的 100%，無反對票和棄權票。
表決結果：根據上述表決情況，本項議案獲得通過。
（五）關于公司章程修改內容調整的議案
表決情況：同意 3 人，代表 472,300,347 股，占出席本次會議股東有表決權股
份總數的 100%，無反對票和棄權票。
表決結果：根據上述表決情況，本項議案獲得通過。
經查驗，本所律師認為，本次會議的表決程序和表決結果符合有關法律、法規
和規范性文件以及《公司章程》的規定，合法有效。
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法律意見書
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：海南正和實業集團股份有限公司 2013 年第三次臨
時股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》
的規定，本次會議的召集人和出席會議人員的資格合法有效，本次會議的表決程序
和表決結果合法有效。
特致此書！
福建天衡聯合（福州）律師事務所 經辦律師：
負責人：白劭翔 林 暉
林 嘯
二〇一三年十二月二十三日
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