公告日期：2013-12-24
證券代碼：300171 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：東富龍 公告編號(hào)：2013-039
上海東富龍科技股份有限公司
關(guān)于使用超募資金收購(gòu)上海典范醫(yī)療科技有限公司部分股權(quán)并
增資的公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和
完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
上海東富龍科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“東富龍”、“甲方”）與
萬(wàn)舟、郁建華、沈靜飛、萬(wàn)隆于 2013 年 12 月 20 日簽署《上海東富龍科技股份
有限公司與萬(wàn)舟、郁建華、沈靜飛、萬(wàn)隆之上海典范醫(yī)療科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
及增資協(xié)議》，使用超募資金 3,000 萬(wàn)元收購(gòu)上海典范醫(yī)療科技有限公司（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“典范醫(yī)療”、“目標(biāo)公司”）股權(quán)，其中出資 2,400 萬(wàn)元收購(gòu)部分股權(quán)，并
單向增資 600 萬(wàn)元，最終持有典范醫(yī)療 51.72%股權(quán)。
公司委派的中介機(jī)構(gòu)對(duì)典范醫(yī)療已進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估盡職調(diào)查，此次收購(gòu)股權(quán)
和增資事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十六次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)立
董事發(fā)表了同意收購(gòu)股權(quán)和增資的獨(dú)立意見(jiàn)。本次收購(gòu)典范醫(yī)療股權(quán)及增資合計(jì)
使用超募資金人民幣 3,000 萬(wàn)元，在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提請(qǐng)公司股東大會(huì)
批準(zhǔn)。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不涉及重大資產(chǎn)重組。
一、募集資金到位和超募資金使用情況
1、募集資金到位情況
公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2010〕號(hào) 1837 文核準(zhǔn)，向社會(huì)
公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票 2,000 萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格 86 元，募集資金總額
172,000.00 萬(wàn)元。扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣 14,947.18 萬(wàn)元，募集資金凈額
157,052.82 萬(wàn)元，其中超募資金 113,886.12 萬(wàn)元。上述募集資金到位情況已經(jīng)立
信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（已更名為“立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）”）出
具“信會(huì)師報(bào)字〔2011〕第 10258 號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告審驗(yàn)確認(rèn)。經(jīng)深圳證券交易所深
證上[2011]39 號(hào)文同意，公司發(fā)行的人民幣普通股股票已于 2011 年 2 月 1 日在
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
2、超募資金使用情況
2011 年 10 月 8 日，經(jīng)第二屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議審議，通過(guò)《關(guān)于
使用 4,900 萬(wàn)元超募資金投資設(shè)立全資子公司的議案》和《關(guān)于使用 20,000 萬(wàn)元
超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司已使用超募資金 4,900 萬(wàn)元投資設(shè)立
上海東富龍德惠空調(diào)設(shè)備有限公司及 20,000 萬(wàn)元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
截至本公告出具日，公司已使用超募資金 24,900 萬(wàn)元，尚有 88,986.12 萬(wàn)元
超募資金未使用。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、萬(wàn)舟（乙方），男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)：32062619681117XXXX，持有
典范醫(yī)療32%股權(quán)。
2、郁建華（丙方），男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：32062619650504XXXX，
持有典范醫(yī)療26%股權(quán)。
3、沈靜飛（丁方），男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：32062619620610XXXX，
持有典范醫(yī)療24%股權(quán)。
4、萬(wàn)隆（戊方），男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：32062619650923XXXX，持
有典范醫(yī)療18%股權(quán)。
上述交易對(duì)方與公司及公司前 10 名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、
人員等方面不存在任何關(guān)系，非公司關(guān)聯(lián)方。
三、目標(biāo)公司的基本情況
公司名稱(chēng)：上海典范醫(yī)療科技有限公司
公司住所：上海市張江高科技產(chǎn)業(yè)東區(qū)瑞慶路 528 號(hào) 21 幢甲號(hào) 3 層
注冊(cè)資本：650 萬(wàn)元
注冊(cè)號(hào)： 310115000478469
法定代表人：萬(wàn)隆
經(jīng)營(yíng)范圍：生物技術(shù)的研發(fā)，醫(yī)療器械的生產(chǎn)（詳見(jiàn)許可證），醫(yī)藥中間體、
化工原料及產(chǎn)品（除危險(xiǎn)化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化學(xué)品）的銷(xiāo)售。
典范醫(yī)療前身為成立于 1998 年 8 月 25 日的上海鼎華醫(yī)械有限責(zé)任公司，
2012 年 4 月 25 日上海鼎華醫(yī)械有限責(zé)任公司名稱(chēng)變更為上海典范醫(yī)療科技有限
公司。2012 年 9 月 23 日，典范醫(yī)療獲得“上海市高新技術(shù)企業(yè)”稱(chēng)號(hào)。
2010 年 10 月 8 日上海市食品藥品監(jiān)督管理局核發(fā)《醫(yī)療器械生產(chǎn)許可證》
（編號(hào)：滬食藥監(jiān)械生產(chǎn)許 20000341 號(hào)、生產(chǎn)范圍：Ⅲ類(lèi)、Ⅱ類(lèi) 6865 醫(yī)用縫合
材料#、Ⅲ類(lèi) 6864 防粘連材料#）。典范醫(yī)療的主導(dǎo)產(chǎn)品是“粘克”可吸收醫(yī)用膜，
可吸收醫(yī)用膜是以合成材料聚乳酸為原料經(jīng)加工制成的膜，無(wú)菌包裝，用于預(yù)防
或減少椎間盤(pán)突出癥及盆腹腔手術(shù)的術(shù)后粘連，是新一代的防粘連材料。2012
年 8 月 21 日，典范醫(yī)療的“可吸收醫(yī)用膜（商品名：粘克）”完成再注冊(cè)，國(guó)家
食品藥品監(jiān)督管理局核發(fā)了《醫(yī)療器械注冊(cè)證》。
主要股東及持股比例：
序號(hào) 股東名稱(chēng) 認(rèn)購(gòu)股份額（萬(wàn)元） 持股比例（%） 出資方式
1 萬(wàn)舟 208 32 現(xiàn)金和無(wú)形資產(chǎn)
2 郁建華 169 26 現(xiàn)金和無(wú)形資產(chǎn)
3 沈靜飛 156 24 現(xiàn)金和無(wú)形資產(chǎn)
4 萬(wàn)隆 117 18 現(xiàn)金和無(wú)形資產(chǎn)
合計(jì) 650 100
2、經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截止 2013 年 11 月 30 日，
典范醫(yī)療總資產(chǎn) 823.74 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 651.31 萬(wàn)元，應(yīng)收賬款 76.64 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)
收入 748.93 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 125.43 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 128.62 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的
現(xiàn)金流量?jī)纛~為-87.74 萬(wàn)元。
經(jīng)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司收益法評(píng)估，以 2013 年 11 月 30 日為評(píng)估基
準(zhǔn)日，典范醫(yī)療股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 5,280 萬(wàn)元，此評(píng)估值是以典范醫(yī)療
預(yù)期未來(lái)能夠獲取收益為基礎(chǔ)，既包含了有形資產(chǎn)也包含了專(zhuān)利權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)、
管理經(jīng)驗(yàn)、客戶(hù)渠道、團(tuán)隊(duì)研發(fā)能力等可辨認(rèn)無(wú)形資產(chǎn)及不可確指的無(wú)形資產(chǎn)所
能帶來(lái)的收益。
3、典范醫(yī)療的收購(gòu)價(jià)值
根據(jù)住院病人手術(shù)量的增加趨勢(shì)預(yù)測(cè)，我國(guó)防粘連產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模將呈穩(wěn)定增
長(zhǎng)趨勢(shì)，預(yù)計(jì)年復(fù)合增長(zhǎng)率在 30%左右，至 2016 年將接近人民幣 40 億元。
聚乳酸防粘連膜是目前最新一代防粘連產(chǎn)品，具有安全性好、降解時(shí)間可控、
臨床效果確切等諸多優(yōu)點(diǎn)。經(jīng)過(guò)幾年的市場(chǎng)導(dǎo)入和學(xué)術(shù)推廣，產(chǎn)品的優(yōu)越性已經(jīng)
被越來(lái)越多的臨床醫(yī)生和消費(fèi)者所認(rèn)識(shí)和接受。未來(lái)，聚乳酸防粘連膜的增長(zhǎng)速
度必將顯著高于防粘連產(chǎn)品的整體增速。
國(guó)內(nèi)生產(chǎn)聚乳酸防粘連膜的企業(yè)共有 4 家，除典范醫(yī)療外，尚有成都迪康中
科、廣州弘健和無(wú)錫健普。其中成都迪康中科是國(guó)內(nèi)首個(gè)推出聚乳酸防粘連膜的
企業(yè)，其目前的市場(chǎng)份額仍居首位。典范醫(yī)療經(jīng)過(guò)幾年的努力，在企業(yè)形象、技
術(shù)積累、產(chǎn)品性能優(yōu)化方面，及在市場(chǎng)覆蓋率、消費(fèi)者認(rèn)知等方面，都有了顯著
的進(jìn)步，粘克可吸收醫(yī)用膜近年取得較快的增長(zhǎng)，已位居國(guó)內(nèi)第二，有望在未來(lái)
的 2-3 年內(nèi)，挑戰(zhàn)市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)者地位。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓原則
股權(quán)出讓方同意根據(jù)本協(xié)議的條件及約定，向東富龍轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司 300 萬(wàn)股
股權(quán)，合計(jì)占目標(biāo)公司股權(quán)比例的 46.15%。其中萬(wàn)舟（乙方）、郁建華（丙方）、
沈靜飛（丁方）、萬(wàn)隆（戊方）轉(zhuǎn)讓其分別持有目標(biāo)公司的 96 萬(wàn)股（14.77%）、
78 萬(wàn)股（12.00%）、72 萬(wàn)股（11.07%）和 54 萬(wàn)股（8.31%）股權(quán)及權(quán)益給股權(quán)
受讓方，乙方、丙方、丁方、戊方均放棄對(duì)其他三方股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)；股權(quán)受
讓方同意受讓股權(quán)出讓方合計(jì)持有目標(biāo)公司 46.15%的股權(quán)。
（2）轉(zhuǎn)讓價(jià)格
股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方根據(jù)經(jīng)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（滬申威評(píng)報(bào)
字（2013）第 0503 號(hào)），協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣 8 元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為
2400 萬(wàn)元，其中乙方轉(zhuǎn)讓款 768 萬(wàn)元，丙方轉(zhuǎn)讓款 624 萬(wàn)元，丁方轉(zhuǎn)讓款 576
萬(wàn)元，戊方轉(zhuǎn)讓款 432 萬(wàn)元。
（3）價(jià)款支付方式
本協(xié)議生效之后的三（3）個(gè)工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付 50%；在完成工
商變更登記后的三（3）個(gè)工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付剩余的 50%。
2、增資
（1）增資原則：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方同意甲方向目標(biāo)公司單向增資 75 萬(wàn)股，增資后目標(biāo)公司的注
冊(cè)資本由 650 萬(wàn)元人民幣變更為 725 萬(wàn)元人民幣。本次增資完成后，甲方將持有
目標(biāo)公司 51.72%的股權(quán)，乙方、丙方、丁方、戊方持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例分
別為 15.45%、12.55%、11.59%和 8.69%。
本次收購(gòu)股權(quán)及增資后，典范醫(yī)療的股本結(jié)構(gòu)：
認(rèn)購(gòu)股份額 出資
序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股比例（%）
（萬(wàn)元） 方式
1 東富龍 375 51.72 現(xiàn)金
2 萬(wàn)舟 112 15.45 現(xiàn)金和無(wú)形資產(chǎn)
3 郁建華 91 12.55 現(xiàn)金和無(wú)形資產(chǎn)
4 沈靜飛 84 11.59 現(xiàn)金和無(wú)形資產(chǎn)
5 萬(wàn)隆 63 8.69 現(xiàn)金和無(wú)形資產(chǎn)
合計(jì) 725 100
（2）增資價(jià)格
各方同意，本次增資的價(jià)格為每股 8 元，甲方總計(jì)向目標(biāo)公司增資 600 萬(wàn)元
（人民幣陸佰萬(wàn)元整）。
（3）出資時(shí)間
本協(xié)議生效之后的三（3）個(gè)工作日內(nèi)，甲方向目標(biāo)公司指定賬戶(hù)匯繳出資
款 600 萬(wàn)元。
（4）增資資金用途
本次增資的現(xiàn)金，將用于“粘克”可吸收醫(yī)用膜的業(yè)務(wù)推廣，以及與防粘連
等相關(guān)的生物醫(yī)用材料類(lèi)產(chǎn)品的研發(fā)和申報(bào)。
3、再增資權(quán)
本協(xié)議簽署后，在甲方完成收購(gòu)乙方、丙方、丁方、戊方持有的目標(biāo)公司剩
余股權(quán)前，如有合適的項(xiàng)目，需要以目標(biāo)公司作為出資人進(jìn)行對(duì)外投資時(shí)，甲方
有權(quán)按照每股 10 元的價(jià)格對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施單向增資，增資金額按照需要的對(duì)外
投資額確定，乙方、丙方、丁方、戊方放棄增資權(quán)并予以配合。
如目標(biāo)公司實(shí)施紅利轉(zhuǎn)增股本或者公積金轉(zhuǎn)增股本的，增資價(jià)格按照注冊(cè)資
本擴(kuò)大比例同比例降低，如目標(biāo)公司每股凈資產(chǎn)高于 10 元的，增資價(jià)格不得低
于每股凈資產(chǎn)。
4、 剩余股權(quán)收購(gòu)
乙方、丙方、丁方、戊方均同意，甲方或甲方的關(guān)聯(lián)方在 2016 年度以現(xiàn)金
收購(gòu)或者定向增發(fā)換股方式，收購(gòu)乙方、丙方、丁方、戊方持有的目標(biāo)公司剩余
股權(quán)。
乙方、丙方、丁方、戊方持有的目標(biāo)公司剩余股權(quán)估值，按照（目標(biāo)公司
2014 年度的凈利潤(rùn)×40%+2015 年度的凈利潤(rùn)×60%）×15 倍×48.28%計(jì)算，上
述凈利潤(rùn)是目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的扣除投資收益和非經(jīng)常性損益之后的稅后利潤(rùn)。
五、其他安排
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資資金來(lái)源：東富龍超募資金
2、典范醫(yī)療現(xiàn)有股東關(guān)于禁業(yè)競(jìng)止的承諾：不從事與典范醫(yī)療構(gòu)成同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；也不通過(guò)投資、持股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作、技術(shù)轉(zhuǎn)讓或其他任何
方式參與與典范醫(yī)療相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；不向與典范醫(yī)療構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其
他組織提供專(zhuān)有技術(shù)、銷(xiāo)售渠道、客戶(hù)信息等商業(yè)秘密。本承諾內(nèi)容不可撤銷(xiāo)，
一經(jīng)簽署即生效。如果違反上述陳述，承諾人將承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
六、收購(gòu)給公司帶來(lái)的影響
目前，目標(biāo)公司的粘克產(chǎn)品已經(jīng)積累了一定的市場(chǎng)資源，銷(xiāo)售業(yè)績(jī)將進(jìn)入高
速增長(zhǎng)的快車(chē)道，預(yù)計(jì)每年增長(zhǎng)比例將達(dá)到或超過(guò) 30%。按照當(dāng)前粘克產(chǎn)品的生
產(chǎn)成本和各項(xiàng)費(fèi)用比例看，在銷(xiāo)售規(guī)模突破 1,000 萬(wàn)元之后，目標(biāo)公司的凈利潤(rùn)
率將達(dá)到 30-50%。
未來(lái)三年目標(biāo)公司銷(xiāo)售和凈利潤(rùn)目標(biāo)為：
年度 銷(xiāo)售額（萬(wàn)元） 凈利潤(rùn)
粘克銷(xiāo)售 其他銷(xiāo)售 總計(jì)銷(xiāo)售 （萬(wàn)元）
2014 1000 200 1200 400
2015 1400 400 1800 800
2016 2000 500 2500 1200
東富龍出資 3,000 萬(wàn)元，占目標(biāo)公司股權(quán)比例為 51.72%。預(yù)期 2014 年可以
給東富龍帶來(lái) 1,200 萬(wàn)元的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，合并利潤(rùn)貢獻(xiàn) 207 萬(wàn)元，投資收益率
為 7%；2015 年可以給東富龍帶來(lái) 1,800 萬(wàn)元的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，合并利潤(rùn)貢獻(xiàn) 414
萬(wàn)元，投資收益率為 14%。
七、審議程序
1、東富龍召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十六次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過(guò)了本次收
購(gòu)事項(xiàng)。東富龍獨(dú)立董事針對(duì)公司本次收購(gòu)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意公司使用超募
資金3,000萬(wàn)元收購(gòu)典范醫(yī)療部分股權(quán)并增資的事項(xiàng)。
2、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
（1）東富龍本次使用超募資金3,000萬(wàn)元收購(gòu)典范醫(yī)療部分股權(quán)并增資的事
項(xiàng)已經(jīng)東富龍第二屆董事會(huì)第二十六次(臨時(shí))會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表同意
意見(jiàn)。本次募集資金使用的內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披
露業(yè)務(wù)備忘錄第1號(hào)——超募資金使用（修訂）》等相關(guān)法規(guī)要求。
（2）東富龍本次使用超募資金3,000萬(wàn)元收購(gòu)典范醫(yī)療部分股權(quán)并增資的事
項(xiàng)，符合東富龍發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，有利于公司構(gòu)建穩(wěn)定的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，增
強(qiáng)東富龍的整體實(shí)力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。東富龍的超募資金用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，其使用計(jì)
劃合理、必要。東富龍超募資金的使用沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵
觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，同時(shí)本次超募資金的使用符合《關(guān)于
進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定的要求。
保薦機(jī)構(gòu)同意東富龍本次使用超募資金3,000萬(wàn)元收購(gòu)典范醫(yī)療部分股權(quán)并
增資的事項(xiàng)。
八、備查文件
1、《關(guān)于收購(gòu)上海典范醫(yī)療科技有限公司部分股權(quán)并增資控股的可行性研
究報(bào)告》
2、《上海典范醫(yī)療科技有限公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表 （2013 年 1-11 月）》
（信會(huì)師報(bào)字﹝2013﹞第 151290 號(hào)）
3、《上海東富龍科技股份有限公司擬股權(quán)收購(gòu)涉及的上海典范醫(yī)療科技有
限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（滬申威評(píng)報(bào)字（2013）第 0503 號(hào)）
4、《上海東富龍科技股份有限公司與萬(wàn)舟、郁建華、沈靜飛、萬(wàn)隆之上海典
范醫(yī)療科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》
5、《第二屆董事會(huì)第二十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議》
6、《獨(dú)立董事關(guān)于使用超募資金收購(gòu)上海典范醫(yī)療科技有限公司部分股權(quán)并
增資的獨(dú)立意見(jiàn)》
7、《招商證券股份有限公司關(guān)于上海東富龍科技股份有限公司使用超募資
金收購(gòu)上海典范醫(yī)療科技有限公司部分股權(quán)并增資的核查意見(jiàn)》
敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)，公司將根據(jù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義
務(wù)。
上海東富龍科技股份有限公司
董事會(huì)
2013 年 12 月 23 日
