公告日期：2013-12-24
招商證券股份有限公司
關于上海東富龍科技股份有限公司使用超募資金收購
上海典范醫療科技有限公司部分股權并增資的核查意見
招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”）作為上海東富龍科技股份
有限公司（以下簡稱“東富龍”、“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市
的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業
板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業
板信息披露業務備忘錄第1號－超募資金使用》等有關規定要求，招商證券對東
富龍使用超募資金3,000萬元收購上海典范醫療科技有限公司（以下簡稱“典范
醫療”、“目標公司”）部分股權并增資的有關事項進行了審慎核查，核查情況
如下：
一、募集資金到位和超募資金使用情況
1、募集資金到位情況
公司經中國證券監督管理委員會證監許可〔2010〕號 1837 文核準，向社會
公開發行人民幣普通股股票 2,000 萬股，每股發行價格 86 元，募集資金總額
172,000.00 萬元。扣除各項發行費用人民幣 14,947.18 萬元，募集資金凈額
157,052.82 萬元，其中超募資金 113,886.12 萬元。上述募集資金到位情況已經立
信會計師事務所有限公司（已更名為“立信會計師事務所（特殊普通合伙）”）出
具“信會師報字〔2011〕第 10258 號”驗資報告審驗確認。經深圳證券交易所深
證上[2011]39 號文同意，公司發行的人民幣普通股股票已于 2011 年 2 月 1 日在
深圳證券交易所創業板上市交易。
2、超募資金使用情況
2011 年 10 月 8 日，經第二屆董事會第七次（臨時）會議審議，通過《關于
使用 4,900 萬元超募資金投資設立全資子公司的議案》和《關于使用 20,000 萬元
超募資金永久補充流動資金的議案》，公司已使用超募資金 4,900 萬元投資設立
上海東富龍德惠空調設備有限公司及 20,000 萬元永久補充流動資金。
截至本核查意見出具日，公司已使用超募資金 24,900 萬元，尚有 88,986.12
萬元超募資金未使用。
二、本次東富龍使用超募資金收購股權及增資的情況
（一）本次收購股權及增資的概況
東富龍擬使用超募資金合計 3,000 萬元投資典范醫療，其中出資 2,400 萬元
收購部分股權，并單向增資 600 萬元，最終持有典范醫療 51.72%股權。
（二）目標公司基本情況
1、目標公司簡介
公司名稱：上海典范醫療科技有限公司
公司住所：上海市張江高科技產業東區瑞慶路 528 號 21 幢甲號 3 層
注冊資本：650 萬元
注冊號： 310115000478469
法定代表人：萬隆
經營范圍：生物技術的研發，醫療器械的生產（詳見許可證），醫藥中間體、
化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化學品）的銷售。
典范醫療前身為成立于 1998 年 8 月 25 日的上海鼎華醫械有限責任公司，
2012 年 4 月 25 日上海鼎華醫械有限責任公司名稱變更為上海典范醫療科技有限
公司。2012 年 9 月 23 日，典范醫療獲得“上海市高新技術企業”稱號。
2010 年 10 月 8 日上海市食品藥品監督管理局核發《醫療器械生產許可證》
（編號：滬食藥監械生產許 20000341 號、生產范圍：Ⅲ類、Ⅱ類 6865 醫用縫合
材料#、Ⅲ類 6864 防粘連材料#）。典范醫療的主導產品是“粘克”可吸收醫用膜，
可吸收醫用膜是以合成材料聚乳酸為原料經加工制成的膜，無菌包裝，用于預防
或減少椎間盤突出癥及盆腹腔手術的術后粘連，是新一代的防粘連材料。2012
年 8 月 21 日，典范醫療的“可吸收醫用膜（商品名：粘克）”完成再注冊，國家
食品藥品監督管理局核發了《醫療器械注冊證》。
典范醫療的主要股東及持股比例：
序號 股東名稱 認購股份額（萬元） 持股比例（%） 出資方式
1 萬舟 208.00 32.00 現金和無形資產
2 郁建華 169.00 26.00 現金和無形資產
3 沈靜飛 156.00 24.00 現金和無形資產
4 萬隆 117.00 18.00 現金和無形資產
合計 650.00 100.00
2、本次收購對東富龍業務發展的影響
本次收購符合公司發展戰略，是公司布局“制藥機械為主，醫療器械為輔”
的產業框架的重要一步，將使東富龍快速進入醫療器械產業，形成新的經濟增長
點，本項目投資是可行的。
3、本次交易審批程序
本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。東富龍召開第二屆董事
會第二十六次（臨時）會議，審議通過了本次收購事項。東富龍獨立董事針對公
司本次收購發表了獨立意見，同意公司使用超募資金3,000萬元收購典范醫療部
分股權并增資的事項。
三、保薦機構的核查意見
1、東富龍本次使用超募資金3,000萬元收購典范醫療部分股權并增資的事項
已經東富龍第二屆董事會第二十六次(臨時)會議審議通過，獨立董事發表同意意
見。本次募集資金使用的內容及決策程序符合《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露
業務備忘錄第1號——超募資金使用（修訂）》等相關法規要求。
2、東富龍本次使用超募資金3,000萬元收購典范醫療部分股權并增資的事項，
符合東富龍發展規劃和生產經營需要，有利于公司構建穩定的經營環境，增強東
富龍的整體實力和核心競爭力。東富龍的超募資金用于主營業務，其使用計劃合
理、必要。東富龍超募資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，
不影響募集資金投資項目的正常進行，同時本次超募資金的使用符合《關于進一
步規范上市公司募集資金使用的通知》、 深圳證券交易所創業板股票上市規則》
和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關規定的要求。
本保薦機構同意東富龍本次使用超募資金3,000萬元收購典范醫療部分股權
并增資的事項。
【本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關于上海東富龍科技股份有限公司使
用超募資金收購上海典范醫療科技有限公司部分股權并增資的核查意見》之簽字
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保薦代表人：
王炳全
吳宏興
招商證券股份有限公司
2013 年 12 月 20 日
